一些百姓不願南下，想要逃回家鄉，結果與劉備軍發生了衝突。
劉備軍瘋狂殺戮百姓，而百姓壓抑已久的怒火，直接全面爆發，拼命反撲。
牛欄江邊爆發大戰，殺紅眼的雙方捨命相搏。
當一切平靜下來的時候，牛欄江邊屍橫遍地，百姓們傷亡數千人，而劉備軍的官兵傷亡也不在少數。
已經渡過牛欄江的劉備遠遠看到這樣的景象，感到十分鬱悶。
這時，他注意到了周圍人的目光。
百姓的眼光中流露出敵視的神情，就連張任等將領，也都緊皺眉頭，流露出不滿之色。
劉備悚然一驚，敏銳地意識到，自己正在面臨一場巨大危機。
想到這裡，劉備開始悲呼起來：“百姓何辜，怎麼也要遭此大難？百姓因我蒙難，我還有何面目，立於天地之間？”
說著，他朝江中奔去，想要投水自盡。
眼前這一幕，大出所有人的預料。
眾人見劉備跳入江中，頓時大驚失色。
緊接著，他們慌忙跑過去救援。
在一片混亂之中，他們總算將投江的劉備給拖上岸來了。
糜竺惶急道：“主公啊，您是大漢中興的希望，是我等的主心骨。如果您有個三長兩短，我們該如何是好啊？大漢該如何是好啊？”
其他人也紛紛哭叫起來。
劉備痛心疾首起來：“我無能匡扶漢室，又連累這麼多百姓，我唯有以死謝罪啊！”
說著，他將他的目光，偷偷瞄向周圍的將領和百姓。
只見百姓們和眾將臉上那種不滿，甚至仇恨的神情，已經煙消雲散，從而流露出悲愴的神情。
劉備見狀，一顆擔憂的心，總算是放下心來了。
雖然放下心來，但戲碼卻是要做足的。
劉備一邊哭叫，一邊想要掙開大家的勸阻，繼續尋死。
雙方拉拉扯扯，折騰了好一會兒，總算是把劉備給勸下了。
然後，劉備率領隊伍，繼續向南撤退。
由於經歷了牛欄江邊的變故，幾千名劉備軍損失了一些，逃走了一些，只剩下幾千人，而數萬百姓或死或逃，也只剩下不到兩萬人，繼續跟隨著劉備南逃。
就在劉備倉皇南逃的時候，黃忠、魏延兩軍相繼抵達朱提。
此時的朱提城，已經變成了一座空城，劉備不僅帶走了所有人，還帶走了所有物資。
黃忠、魏延留下兩千人，守衛朱提城，然後率領大軍，繼續南下追擊。
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