北周主宇文邕重議伐齊，召諭群臣道：“朕去歲行軍，適有疹疾，因不得蕩平逋寇。惟前入齊境，具見敵情，看彼行兵，幾同兒戲，又聞他朝政益紊，群小益橫，百姓嗷嗷，朝不保夕，天與不取，反貽後悔。若復如往年出軍河外，徒足拊背，未足扼喉，晉州本高氏根本地，常為重鎮，我若往攻，彼必來援，我嚴軍以待，定足勝敵，乘勢殺入，直搗巢穴，滅齊不難了。”
諸將尚多有難色，北周主宇文邕勃然道：“機不可失，時不再來，如有阻撓我軍，朕當以軍法從事！”
英武之主亦賴獨斷。乃命越王盛杞公亮、宇文泰之從孫。隨公楊堅，分率右三軍，譙王宇文儉、北周主宇文邕異母弟。
大將軍寶泰、廣化公邱崇，分率左三軍，齊王宇文憲、陳王宇文純為前軍，依次出發。
北周主宇文邕留太子居守，自督各軍趨晉州，或守或攻，部署停當。因自汾曲至晉州城下，圍攻數日，城中窘急。
齊行臺左丞侯子欽及晉州刺史崔景嵩，均暗地通款，乞降周軍。
北周大將軍王軌，率同偏將段文振等，乘夜登城，城中已經有內應，頓時譁潰。
北周軍隊一擁而入，遂克晉州，擒住了齊大行臺尉相貴及甲士八千人。別遣內史王誼監領諸軍，攻克平陽城。
齊主高緯方挈馮淑妃，出獵天池，晉州及平陽警報，自辰至午，已到三次，右丞高阿那肱道：“大家正遊獵為樂，邊鄙稍有戰爭，乃是常事，何必急急奏聞？”
可笑。延至日暮，平陽報稱失守，齊主高緯也未免吃驚，便欲還集將卒。偏偏馮淑妃興尚未盡，固請更殺一圍，齊主高緯不得不從，又獵了好多時，獲得幾頭野獸，方才還宮。
越日大集各軍，出拒周師，使高阿那肱率前軍先進，高緯自挈馮淑妃後行。
不可一日無此妃。北周主命開府大將軍梁士彥統兵萬人，鎮守晉州，自至平陽督師。途次接著軍報，謂齊軍大舉來援，周主因欲西還長安，暫避敵鋒。開府大將軍宇文忻進諫道：“如陛下聖武，乘敵人荒縱，似湯沃雪，何患不克？若使齊得令主，君臣協力，就使湯武復生，亦未易蕩平了。”忻系宇文貴子，與周同姓不宗。
軍正王韶亦進言道：“齊失紀綱，已歷數世，天獎周室，一戰得扼住敵喉。取亂侮亡，正在今日，乃舍此遽退，臣實未解！”
北周主宇文邕道：“卿等言非不是，但朕也自有主張。”無非用韋孝寬第二策。說畢，竟而麾軍西還，留齊王宇文憲為後拒。
齊主高緯聞北周已退師，亟遣驍將賀蘭豹子等，追擊周軍。
宇文憲與宇文忻各率百騎，輪流交戰，且戰且行。
賀蘭豹子窮追勿舍，被宇文憲等誘入絕地，麾騎四蹙，得將賀蘭豹子擊死，然後徐徐引歸。
齊主高緯遂圍平陽，晝夜猛撲，毀堞摧牆，勢焰甚盛。
周晉州刺史梁士彥入城守禦，令軍士血薄扞城，且慷慨語將士道：“死在今日，我為爾先！”於是勇烈齊奮，呼聲動地，無不以一當百。
齊兵少卻，梁士彥令軍士修城，軍士不足，取諸人民，人民不足，濟以婦女，甚至梁士彥妻妾，亦夾入婦女隊中，搬土運石，補葺城堞，三日告成。
齊人更掘通地道，轟陷城垣十餘丈，將士乘勢欲入，偏被齊主高緯暫入，敕令暫停。
看官道為何因？相傳晉州城西石上，有聖人跡，齊主高緯欲召馮淑妃同觀，馮淑妃畫眉刷鬢，抹粉搽脂，好多時方才召到。
那城牆缺處，已由守兵用木為柵，堵塞堅固。齊兵失了時機，無從衝入，個個怨氣吞聲，暗罵馮妃。
在齊軍挖掘地道攻破城牆後，齊主高緯擔心守軍的弩箭會射到橋上的馮淑妃，於是下令停止進攻，並抽調攻城木材建造遠橋，讓馮淑妃得以登橋觀戰。
哪知橋腳未堅，禁不起馬足往來，恐由軍士懷恨，故意築此危橋。砉然一聲，坍壞數尺。還幸齊主高緯及馮妃，尚立在危牆上面，不致失足，總算免做了水底鴛鴦。還是此時溺死，或可保全齊宗。
北周主先令齊王宇文憲出屯涑川，遙為平陽聲援。旋由平陽告急，日緊一日，乃敕憲率領部曲，先向平陽進發，再集諸軍八萬人，親自統帶，直指平陽。
齊人也恐周師猝至，先在城南穿塹，依塹自守。及聞北周主到來，便在塹北列陳，張皇兵勢。北周主命齊王憲往覘齊陣，憲覆命道：“齊兵雖多，均無鬥志，我軍盡足破敵，今日可滅此朝食了！”
北周主喜道：“果如汝言，我無憂了。”遂命進逼齊軍。塹闊數丈，無人敢逾，只在塹南鼓譟。
”？否戰可日今“：道肱那阿高問緯高主齊，決未持相，軍兩北南，申至旦自
。事敗足俱，驕一怯一”。事了可便，中水汾擲，取刺上馬，人賊許撮一“：道將猛員一出閃然忽，已未言”。勞待逸以，橋梁高守退且，是為戰勿如不，人萬十滿不戰能，眾雖兵我“：道肱那阿高
”！呢弱示塹守何如我，來遠能尚彼，子天亦我，子天亦彼“：道聲齊又參諸，決未徨旁在正，吐安衛武是乃，著瞧緯高主齊
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”。信輕可未言此“：道肘右主齊引婆提穆，回馬勒，言聞緯高主齊
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”！下陛見得不幾臣“：道泣涕須持，主周迎出彥士梁。城穩安邕文宇主周北，人一留不，去潰已統兵齊，下城平時當
”！舉此在正，齊滅勝乘，離盡心眾，潰已兵齊“：道說彥士梁，師還又，敝疲卒士見因。涕流之為亦邕文宇主周北
。軍齊擊追，將諸督復是於”。齊平進再計決朕，著守朕為宜卿，患後滋復，憂前紓既朕。事難便，守固不若，基初齊平為，城此得朕“：道說手彥士梁著執邕文宇主周北
。計問臣群向忙急，為所知不得慌，進隊軍周北聞聽緯高主齊
。赦大詔下乃緯高主齊”。稷社安以，戰一城背，兵潰集收面一，心民安，役息賦省宜急，計日今為“：道議獻並臣群
。了來到驅長將隊軍周北，走擊隊軍朝周被又，壁高守留肱那阿高，齊降等恩伏拔賀府開，關水汾軍周，來到報急有復旋
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。去北使不，諍諫率相俱將諸。奔出夜乘亦，裝行頓整妃淑馮與己自，州朔北往前恆高子太及后太胡送，人數腹心遣秘，從不緯高主齊。阻諫再一，息訊此得宗延王
。次倫無語”！了去今兒，取自兄由州幷“：道語與召且，史刺州幷領，國相為宗延王德安授，化隆元改，書赦下再是於，驚大緯高主齊，晉到殺已軍周，震大聲鼓外城，日數了過
”！敵破可決，戰力死效下陛為臣，勿稷社為下陛“：道諫泣宗延王
”。撓阻行再必不王，計決經已尊至“：道說邊旁在婆提穆
。走出門龍五啟開夜趁，妃淑馮領帶緯高主齊，退趨淚含宗延王
。都鄴趨轉乃，諫固馬叩郎勝梅軍領。去散半多從，厥突向奔意緯高主齊
。人十數等道彥王城襄、珩孝王寧廣及肱那阿高有只，隨相中途
：道嘆詩有。之所知不，鶴黃如杳竟，里數經約，行從尚初）子之萱令陸（婆提穆
；投遠便山河碎攪，憂堪最鼠社狐城
！求忮不苦何生人，免倖能年當使假
。詳再回下至待，落下何如婆提穆竟究
