唐王秀三年九月中（西元前229年）。
項燕的部隊直撲商丘，與此同時李牧也從下邳出發進攻壽春。
七日以後，李牧的軍隊來到淮水北部。
李牧命大軍從水淺處架設浮橋，全軍渡過淮水，直奔鍾離而去。
此時，項燕的大軍也殺過焦邑來到睢水。
睢水位於商丘的南部，是保衛商丘南部地區的天然屏障。
望著眼前滔滔河水，項燕大喜：“拿下商丘，宋地就是我們的了。”
楚軍從三個地方，分別渡過睢水，但三十萬大軍想要全部渡過睢水，至少也要五天時間。
項燕可沒有耐心了，在大約八萬楚軍渡過睢水後，項燕就打算率領這些兵馬殺向商丘。
對此，范增提出了反對。
范增認為楚軍應當全部集結完畢以後，以雷霆萬鈞之勢突襲商丘，以求一擊得手。
項燕則認為如果等楚軍全部渡河，商丘地區的守軍一定會做好準備，到那時楚軍將失先機，仗可就不好打了。
范增又勸說項燕，在睢水南岸留下一部分人馬接應大軍，同時也是為了保證糧道暢通。
項燕卻說：“我軍是突襲，必須速戰速決，只要能拿下商丘，大軍的糧食就會取之不盡用之不絕。”
於是，項燕親率八萬兵馬殺向商丘。
一個半時辰以後，楚軍殺到商丘城外。
秋風卷著沙子吹過，商丘城外一片寂靜，連一個行人都看不到，城頭上更是一片死寂。
莫非是趙軍察覺到我軍殺來了？
糟糕，趙軍有了準備這仗不好打了。
但，開弓沒有回頭箭，眼下只有強攻了。
項燕下令大軍擺好陣型，進攻商丘。
楚軍在排兵佈陣的時候，多少沿用了一些春秋時期的打法，喜歡以戰車為主力，儘管楚國在趙國胡服騎射後，也嘗試過發展騎兵，但因為南方地區沒有優良的馬場，導致楚國一直無法建立成建制的騎兵部隊，在打仗時只能依靠車兵為主力。
戰車在野戰時還能夠發揮威力，但是在攻城的時候，威力就有點不夠看了，所以在攻城的時候，往往都是讓步兵先衝，等撕開了口子之後，戰車兵在隨後跟上。
項燕帶領的八萬人裡，有五萬都是車兵，楚軍攜帶的戰車高達五百乘。楚軍的戰車部隊，除了操縱戰車的三名甲士之外，戰車前後還有一百二十五名步兵輔助，相較之下趙國和秦國的戰車部隊只有八十到一百名步兵輔助。
不過楚國的戰車部隊雖然龐大，但在攻城時卻無用武之地，如果寶貝撕不開口子，那車兵也沒有用武之地。
項燕只能命令剩下三萬步卒對商丘發動進攻。
楚軍遠道而來，攜帶的工程器械本就不多，趙軍的準備又充分。
這一進攻，楚軍一下就吃了大虧。
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