其實曹操也並不是一切順利。
建安六年二月底。
曹操擊破泠苞，吳懿不戰而退，曹操大軍包圍綿竹。
劉循、張任等人在綿竹死戰不退。
這場仗打得頗為慘烈，最終曹操的部隊戰敗受挫。
戰敗的原因，是曹操的中領軍史渙在率軍攻城時被劉循射中了脖子，傷重不治而死。
在曹操在洛陽做北部尉的時候，史渙就已是曹操的門客了，此後曹操舉兵，史渙一直是中軍督，是曹操最信任的人。
史渙戰死後，曹操哭了整整一天。
隨後曹操打算親自領軍強攻綿竹，被荀彧勸住了：“孟德若帶著悲痛忿怒之心作戰，只怕難以冷靜決斷。劉循、張任等部蜀兵頗為善射，又剛得小勝，士氣復漲，城內士民必皆有抵抗之心，若孟德出戰有失，豈非前功盡棄？”
“眼下成都已經人心惶惶，只要圍而不攻，等到我軍各部皆會師於此，則劉璋必會投降，何必強作征伐呢？”
曹操心裡難受，但還是聽了荀彧的勸告，不再強攻綿竹，從攻城改為了圍城對峙。
這一圍就是一個多月。
三月中，曹操的老朋友婁圭帶著增援部隊趕到了綿竹。
婁圭是南陽人，原本依附於劉表，與其弟永安令婁發一同協助劉闔，策反了甘寧等人。
婁圭年輕時常說：‘男兒居世，會當領萬兵千騎著後耳！’，當時很多人笑話他不自量力，而曹操卻覺得此人是豪傑，特意與其結交，並將婁圭帶進了袁紹的團伙。
袁紹營救黨人的那些年，婁圭幫袁紹藏匿了很多犯過大案的亡命徒，被趙忠的人發現了——就是趙忠警告袁紹的時候。
袁紹因此回家守孝，而婁圭則被捕落罪，判了死刑。
一些得過婁圭幫助的亡命徒前去營救，婁圭成功越獄而出。
當時逮捕他的官吏四處搜捕，婁圭卻很淡定了換了身皂袍，看起來也像是另一個縣過來協助辦案逮捕越獄者的縣吏，結果追捕他的官吏們沒察覺，婁圭因此逃了出來。
天下大亂後，董卓和袁術爭奪南陽，婁圭便在南陽收攬部眾投了劉表。
當時扶風人王忠也在婁圭軍中，但王忠不想投荊州，便單獨投了曹操。
劉表死後，曹操取了荊南，婁圭便和婁發一同帶著永安縣投了曹操，給曹操開了入蜀的大門。
此時巴郡各縣大體上已經降伏，婁圭便率部增援曹操中軍。
婁圭來此後，得知史渙戰死，便對曹操和荀彧說：“劉循年少無畏，膽氣頗壯，今親手射殺史將軍，恐其戰心更盛。劉璋愛其子，若劉循死戰不降，劉璋便不會投降。必須先破劉循之膽，只要劉循棄城而退，劉璋必降。”
婁圭對劉璋這邊的人確實更瞭解一些，說得相當篤定。
荀彧想了想，也點了點頭：“子伯此言有理，只是……要如何擊破劉循的戰心呢？”
“請大司馬下屠城令，明發各城。”
婁圭向曹操道：“若有城抵抗則屠城，若獻城投降則有封賞。蜀地士族本就與劉璋不睦，必以護士民性命為由舉城投效。若各縣皆投，唯綿竹抵抗，得知要被屠城，綿竹必有畏死之人逃奔……只要逃兵大起，劉循再有膽色也無法再戰，只能棄城而退。”
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