“股份賣給誰了？”齊宋問。
楊嘉櫟說：“受讓的也是一家開曼公司，只有一個股東，就是廖自己。”
齊宋見慣不怪，只道：“20 年修正案出臺之後，開曼公司就不是黑箱狀態了，登記處能查到所有註冊企業的董監高，許末那邊肯定已經掌握了這個情況。”
楊嘉櫟點頭。姜源認為這案子他不行，找來齊宋把關，他自己並不這麼想，多少有點辯駁的意味。
做低價格，自我交易，花二百五買前妻出局，侵吞共同創業的成果。平常人聽見，大約都會覺得證據確鑿，人神共憤。但由律師從法律角度分析，又完全是另一回事了。
比如楊嘉櫟，繼齊宋之後，爭議解決組新一代的卷王，留學英國，名校畢業，除了中國大陸的律師證，還考過香港律師資格，英國執照，美國加州執照，在組裡專做涉外案件。
早在對方正式起訴之前，他就做了詳盡的法律研究，列舉了原告可能採用的訴訟方案，這時候一一寫到會議室的玻璃白板上，向齊宋交代：
“這案子按照中國《公司法》是走不通的。股東派生訴訟的利益歸於公司，即便許末勝訴，賠償金由廖給到‘清水錯落’，而‘清水錯落’是完全被廖控制的離岸公司。到時候又會產生賠償金分配和執行的問題。一個官司套著另一個，許什麼都拿不到。
“如果許到開曼法庭起訴，根據開曼公司法第 46 條股東回購權，第 62 條優先購買權，以及第 175 條，處置超過 50%的資產必須透過股東大會決議，這個案子仍舊走不通。
“因為清水設立開曼公司的時候，廖是註冊人，公司章程就是他起草的，把這幾項權利都排除了，還對關聯交易和利益衝突進行了豁免約定。所以這筆自我交易在開曼其實是合法的，不可能被撤銷。”
雖然白板上的時間線寫得清清楚楚，齊宋聽到此處，還是翻了翻材料，那是 2019 年，兩人才剛結婚一年多。正如他方才所說，當時開曼公司法的修正案尚未出臺，不需要在註冊處公開公司架構。除非起訴，股東、董事、最終受益人的情況很難查證。廖可能在那個時候就已經做了打算，留好了後手。
楊嘉櫟看出他的意思，玩笑一句：“女方全權交給他去辦的，大概就是因為新婚感情好吧……”
《感情》。
齊宋不做評價，只是提醒：“還有不公平損害訴訟。”
“對，開曼法第 184I 條，”楊嘉櫟繼續說下去，“從這個角度可能走得通，但訴訟成本非常高。據廖先生說，許末離婚之後經濟狀況不是很好，負擔不起開曼律師的費用。”
齊宋說：“她可以在中國起訴，但適用開曼法。”
楊嘉櫟跟著點頭，以證明自己並沒有遺漏這一點：“許實際上只有這麼一個可行的選擇，只是這樣做的先例很少，訴訟難度不小。而且，我去了解過對方律師……”
“是哪位？”齊宋問。
“許末找朋友介紹的代理人，一個女的，政法的講師，掛證在一家小所做兼職律師，用她名字在裁判文書網上能搜到的相關記錄就只有幾條，都是贍養、繼承、析產之類的家事案件。”
言下之意，手裡沒團隊，更沒有涉外商事的訴訟經驗。
齊宋稍感不適，問：“你那時候打算怎麼做？”
楊嘉櫟回答：“我當時準備先看許末那邊立案的情況，再約第二次談判的。”
齊宋又問：“那廖先生怎麼說。”
“廖先生同意了，也提了要求，到時候和解金額還是按照二百五十萬去談，最高不超過三百萬。”
齊宋聽他說完，輕輕笑了聲。
說是法庭上見，實際立案都不一定能成功，這句話楊嘉櫟沒有真的說出來，卻一定這樣想過，於是跟當事人溝通的時候太過樂觀，反給自己後期談判增加了難度。廖智捷估計也在想，既然對方這麼難，你又這麼行。
結果現實出乎楊嘉櫟的預料，等不到兩週，法院發來起訴狀，立案立成了。
對方同樣排除了所有走不通的路，準確地找到了唯一可行的切入點——在中國起訴，適用開曼公司法。主張廖智捷以不合理的低價將股權轉讓給其本人 100%控股的公司，違反了董事善意，誠信，以及行使權力必須基於公司最大利益，且有合理目的的法定義務。其主觀上具有惡意，客觀上使得許末遭受了不公平損害，並以此為由，要求廖智捷賠償許末經濟損失 2100 萬。
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