茹成名率領的八千多義軍已經抵達堡外，開始列陣準備作戰。
"快！準備防禦！"趙全大喊，但士兵們動作遲緩，許多人甚至站在原地不動。
"守備大人，沒餉銀沒飯吃哪有力氣打仗？"一個老兵嘟囔著。
放屁今早難道沒準備飯食嗎，趕快準備守城餉銀會有的。
茹成名在陣前觀察著紅山堡的情況，對旁邊笑道："看那些官兵的樣子，怕是連弓都拉不開。
傳令下去，先圍而不攻，等杜兄弟那邊得手再說。"
同一時刻，杜應昌的一萬多人馬已經繞到玉泉營後方，切斷了通往寧夏衛城的道路。
玉泉營守軍發現被圍，頓時軍心大亂。
玉泉營游擊將軍周武召集眾將士訓話："諸位將士，朝廷養兵千日用兵一時，如今賊寇來犯，正是報效朝廷之時！"
一個軍士突然喊道："報效朝廷？朝廷可曾記得我們？我家幾個孩子都餓成瘦排骨了，朝廷在哪？"
"放肆！"周武怒喝，但更多計程車兵開始騷動。
"我們八個月沒見一個銅板了！"
"連軍餉都不發，打什麼仗？"
"不如回家種地去！"
杜應昌遠遠望見玉泉營內亂象，也不管神一魁的安排了立即下令道："擂鼓進攻！"
八千多義軍推著雲梯吶喊著衝向玉泉營堡，堡內守軍士氣崩潰，竟有數十人丟下武器逃跑。
周武連斬兩人仍無法制止潰逃之勢，最終只能帶著親兵突圍而出，玉泉營不攻自破。
訊息很快傳到紅山堡，本就士氣低落的守軍更加惶恐。
趙全見大勢已去，只得下令棄堡撤退。茹成名見狀，立即率軍佔領紅山堡，繳獲大量軍械糧草。
寧夏衛城下，神一魁的主力已經完成合圍。王英站在城頭，望著城外黑壓壓的農民軍，臉色鐵青。
"大人，紅山堡、玉泉營失守，援軍來不了了！"親兵慌張地報告。
王英心裡已經害怕極了他想到了一個辦法逃跑但是會坑掉城內的弟兄們，不過死道友不死貧道，自己活下去才是最重要的。
王英下令道："傳令，全軍出城迎敵！"
身旁的千戶大驚："指揮使大人，敵眾我寡，守城尚有一線生機，出城迎戰必敗無疑啊！"
王英現在只想趁機跑路大聲說道："守？援軍斷絕，守下去只有死路一條！不如趁夜突襲，或可擊潰敵軍！"
當夜子時，寧夏衛城門悄悄開啟，王英讓一個指揮僉事率兩千衛軍悄然出城，向義軍營地摸去。
然而他們剛接近營地，四周突然火把齊明，喊殺聲震天，神一魁早就預料到了這件事。
"中計了！撤退！"那個指揮僉事大喊，但為時已晚，義軍軍從四面八方湧來，本就不算精銳的衛軍陣型大亂。
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