雖然義軍依靠宋獻策的敏銳避免了一場大敗，不過落到實處還是得拼命，榆林城內賀人龍雖然率領所有營兵出城了，但畢竟是一個大軍鎮，那怕衛所兵都比內地的能打不少，
並且榆林城的城牆非常堅固都是石砌或者磚頭砌的，火器、彈藥都十分充足，城內除了現役的營兵軍官之外，還有大量沒有實際工作，只掛個衛所閒職的軍官。
他們在自己家榆林打仗都是地頭蛇，現在城上就聚集了大量的前副總兵、參將，游擊甚至曾經當過總兵的都有八九個人，衛所兵即便不能出城野戰，在守城時也能發揮很大的作用。
打這種重鎮最難的一點就是這些軍官們即使沒有營兵差遣依舊是延綏各地衛所的指揮使或者同知、僉事一類的軍官這些都是他們祖上給他們留的世襲金飯碗，他們肯定不會舍了自己的家業和世襲官職去當流寇更捨不得把數百年家業拱手相讓，一定要和流寇拼個你死我活，
就算是普通衛所兵，雖然大部分每天都餓著肚子快活不下去了，即使私下裡面說說想跟流寇跑，但是聽多了各家將爺對流寇的宣傳後也不可能願意把一支暫時不瞭解的軍隊放進榆林城內，萬一他們真如軍官說的那樣咋辦。
李自成之前和劉處直商量過要不要讓土木營挖掘地道埋設大量火藥看看能不能一舉摧垮城牆，但是想到城內有大量軍官防守，透過埋設水缸觀察地面的振動察覺到義軍在哪裡挖掘地道，然後從城內挖掘地道反制，灌水浸泡火藥，這樣實在太小兒科了，想到這裡兩人自己都笑了笑。
研究了半天總是要動手的兩人商議後由劉處直率領本部前出臥羊山擊敗賀人龍部，闖營暫時把城圍了防止城內官軍前去支援賀人龍。
榆林城下，闖營士卒開始大張旗鼓地調動，營寨向外延伸，做出長期圍困的姿態，數十架匆忙趕製的雲梯被推到陣前，戰鼓擂動號角連天，一副即將全力攻城的架勢。
城頭上，尤世威、侯世祿、尤世功、王拱極等將領舉著千里鏡觀察著城外，王拱極扶著垛口說道：“流寇這是要拼命了？”
尤世威搖了搖頭，鬚髮在風中微動：“虛張聲勢居多，但也不可不防，傳令下去，各門嚴守滾木礌石金汁火油備足，沒有我的命令，誰也不許擅自出城！”
他的目光卻不自覺地投向東南方向，那裡是臥羊山所在，賀人龍的三千官兵都在那裡潛伏，他看到流寇沒有按計劃前來三門就知道計策被識破了，此刻他只希望賀人龍能沉住氣，莫要中了調虎離山之計。
劉處直已親率本部前營、中營、左營、騎兵營以及自己親兵營共計一萬二千人，直撲臥羊山，準備打賀人龍一個措手不及，如果能拿下賀人龍那麼就算榆林打不下來這次行動也不吃虧了。
前營的夜不收隊走在最前，他們趕到臥羊山峪口附近時，眼前景象和他們想的快速突襲完全不一樣了。
只見原本草木稀疏的山坡和峪口前方，出現了數道新挖掘的壕溝！壕溝後面，還用泥土和沙袋壘起了簡易的胸牆，胸牆之後，隱約可見黑洞洞的炮口和嚴陣以待的官軍弓箭手、火銃兵。
夜不收連忙退回，向正在行進中的劉處直稟報：“大帥！賀人龍那廝沒在山上等待！他在峪口前面挖了壕溝，擺了火炮，看樣子是早有準備！”
劉處直在中軍聽到彙報，眉頭一皺，立刻催馬趕到前隊拿出千里鏡觀察前方峪口。
他發現眼前的官軍陣地構築得極有章法，壕溝並非筆直一條，而是交錯縱橫，可以有效削弱騎兵衝擊，佛郎機、虎蹲炮被巧妙地佈置在幾個關鍵的高點和拐角處，形成了交叉火力，軍士們躲在胸牆後就等著流寇來送死了，同時他還看到了一面高字認旗，想必就是從闖營叛逃的高傑了。
“好個賀人龍果然狡詐，他定是久等訊號不至察覺有變，立刻便轉了守勢。”
李茂在一旁請戰：“大帥，看這陣勢，賀人龍兵力應該還是三千左右，他分兵據守峪口，陣型拉得有些開，讓中營衝一次看看能不能開啟突破口。”
孔有德搖頭反對道：“老李不能這樣打，你看他這工事，壕溝絆馬，胸牆藏兵，火炮控道，他巴不得我們一頭撞上去，好用炮彈和火銃大量殺傷我軍有生力量，這賀人龍打仗油滑得很，咱們要打就準備好，一萬多人一起發動，別打成添油戰術了。”
劉處直點了點頭，拿著千里鏡掃過官軍陣地：“賀人龍這是擺了個防守陣型，他算準了我們急於吃掉他，好回頭進攻榆林。”
思考了一會後他下令道：“高櫟，前營立刻佔據峪口兩側制高點，用鳥銃和弓箭襲擾官軍，但不要輕易下山衝擊，李茂，中營在峪口外列陣，做出強攻姿態，吸引賀人龍注意力。
孔有德你讓炮隊找好位置，最好能給予一定的火炮支援，親兵營充作預備隊隨時準備支援，馬世耀、郭世徵，騎兵營在兩翼游弋，防止賀人龍派騎兵發起突襲！”
“得令！”軍官們應諾，各自領兵行動。
很快，臥羊山峪口前，全節指揮著左營的炮隊，將十餘門佛郎機、以及虎蹲炮、滅虜炮推上他們研究好的炮兵陣地。
孔有德親自調整著一門四百斤銅炮的射角打算來個開頭彩，此次攻打榆林為了趕路，義軍只帶了這一門大傢伙，他對著旁邊炮兵說道：“弟兄們看好了，我要打那個冒頭的佛郎機炮！給我裝填實心彈。”
他比著射表又微調了一番，然後點燃了火炮，一發實心彈過去，那門佛郎機連同後面的四五個官軍都倒下。
“好，將爺威武！”跟著孔有德從登州一路打到現在的老兄弟大聲歡呼。
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