陶謙率領大軍衝出殺局，一路疾馳，行至半路偶遇一族兵馬迎面而來，為首將領赫然是張闓、朱儁，二將滾鞍落馬，一見陶謙便哭訴道：
“刺史大人，營寨被敵軍攻破了，屬下拼死才得以逃脫，死傷慘重，僅存千餘人僥倖還生！”
“刺史大人保重身體啊！”
陶謙一聽投緣目眩，差點一頭栽倒馬下，他氣息忽短忽長，幸好諸將眼疾手快的攙扶住，陶謙以手扶住額頭，緩了緩神，方才有氣無力的問道；
“可知是哪一支部隊，可是武臨親臨？”
張闓搖頭否定，十分肯定的說道：“來將是武臨麾下部將車環、廖化，不見武臨身影也！”
陶謙頓時驚魂不定，大呼不好，慌亂的說道：
“完了，武臨不下驚天殺局，若不知我軍營地，必然朝開陽城殺去了，武臨深諳兵法，奇謀百出，我軍敗的著實不怨啊！”
陰德聽得陶謙自暴自棄的話，心情沮喪，失聲說道；
“刺史大人，開陽乃是我軍根本，不容有失，可立即率軍馳援，若能奪回城池未嘗不可一戰也！”
陶謙悻悻冷笑道：“陰郡守莫要再想城池了，我等數萬大軍無處安身，為今之計是逃出生天，尋找一安身立命之所！”
陰德語塞，不敢反駁，可心中鬱悶至極，認為對方見死不救，可他麾下僅兩萬人馬，實在沒有信心攻下堅固的開陽城。
陰德身後的七大家族翹首以盼，可見陶謙、陰德毫無救援跡象，心生悲切，為還留守城池的族人擔驚受怕。
在眾人一籌莫展的時候，張昭挺身而出，十萬火急般的提議道：
“諸位將軍，武臨用兵有度，此戰顯然是蓄謀已久，前往莒縣的曹豹、劉馗定遭圍殺，我軍城池盡失，糧草俱無。
如今四面楚歌，當思慮退路避其鋒芒，鎮墩兵馬以求捲土重來，武臨已成氣候，絕非徐州一州可抵。
此刻敵軍兵力分散，防守薄弱，趁著武臨包圍圈未合攏，可從側面繞過蒼山，途徑蘭陵退入東海郡，趁勢北上魯國，擊潰敵將魏延，聯合魯國黃巾、東平國張邈，三路人馬共同擊武臨也！”
陶謙聞策大喜，諸將亦是讚歎不已，稱讚張昭智慧超群，乃當世人傑也，開陽陰德同七大世家面露絕望。
可琅琊即將淪陷，僅存他們麾下的兵馬難有作為，悲憫城中族人悽慘遭遇，跟隨聯軍發兵蘭陵，以期將來收復故土。
另一邊，曹豹、劉馗率軍剛抵達莒南，便遭遇太史慈圍殺，大軍一潰千里，二將死裡逃生不知所蹤。
太史慈望著一觸即潰的敵軍興喜不已，恰巧武臨軍令傳來，太史慈得知開陽淪陷，徐州聯軍西逃，就連戰場都來不及打掃，倉促帶軍趕去圍剿。
言說陶謙自知收復琅琊無望，聽從張昭之計退守蘭陵，不曾想武臨部署下重重阻攔，寸步難行。
蒼山的車環、廖化從領軍北上，開陽城的鄧茂南下追擊，韓忠、卜己收攏殘兵折返尾隨，聯合太史慈麾下萬餘兵馬齊頭並進。
三路大軍聲勢浩大，緊緊咬住聯軍後軍，窮追猛打，令陶謙等人苦不堪言。
又一日黎明悄然而來，一束熹光從稀薄的雲層投射燦爛光芒，一支疲憊不堪的大軍停滯在沂水南岸，士氣沮喪低落，將領亦是垂頭喪氣。
陶謙看著眼前好似一支吃了敗仗的潰兵，彷彿一觸即潰，嘆息失望，他駐馬立於河岸，見河水低落淺顯，河床裸露，心中方才稍顯安心。
他拖著疲勞的身體翻身下馬，蹲在岸邊捧水止渴，冰涼的喝水使他清醒了幾分，轉身瞧著身後這支積累之師，略加思索後便下令道
：“大軍原地修整半個時辰，待恢復體力後再行上路。”
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