沂水南岸，徐州聯軍休整完畢，預想中勝利並未如期而至，卻等來了三路大軍朝沂水圍攏的訊息。
陶謙計策落空，當下自亂陣腳，八萬大軍聚集河岸，連一渡河浮橋也來不及搭建，急忙召集諸將議事。
陶謙知是自己妄自尊大，小覷敵軍方才釀成大禍，可拉不下刺史的顏面請罪，其餘人也不敢提，心中恥笑不已，陶謙慌忙問計道：
“叛軍有備而來，數萬大軍已經形成合攏知勢，大軍渡河時若遭截殺，軍陣必然潰敗，全軍湮滅也。
為今之計，唯有臨河佈陣，背水一戰，鼓舞士氣，視死如歸，方有一線生機！
我等同氣連枝，黃巾殘暴嗜血，值此危急時刻，當一致對外共度難關，若能僥倖擊潰敵軍退回徐州，今日之損失本太守必雙倍補償！”
彭城相汲廉、徐州糜家糜芳、即丘城朱儁，下邳闕宣等人俱是沉默，暗自權衡利弊，眼下深陷重圍，八萬大軍命懸一線。
與其拋棄數萬兵馬狼狽逃竄，背水決戰未曾沒有勝算，聯軍整整八萬兵卒，兩倍餘地，還有聲譽極佳的陶謙兜底，眾人相視一眼，眼中燃燒著濃濃戰意。
唯有張昭、趙昱、陳登等謀士深感不安，意識到這是武臨刻意佈下的殺局，可大戰在即無人敢當，幾人悄然退入軍中，暗中聯絡心腹安排撤退之事。
“不走了，老子何嘗受過這般欺辱，該死的叛軍，是要將我等趕淨殺絕，既然都不死不休了，逃到天涯海角又有何用。
皆是兩條胳膊、一個腦袋的漢子，叛軍有刀兵盔甲，吾等手中兵器亦非擺設。
此行不僅徒勞無功，還連累數萬弟兄埋骨琅琊，血戰唯有血來償還！殺他個人仰馬翻，為戰死的將士報仇雪恨！”
諸將情緒激昂，戰意凜然，紛紛叫囂著要同叛軍決一死戰，陶謙見群情激憤，士兵血氣澎湃，視死如歸，他受到士兵氛圍感染，好似有了同武臨一較高下的底氣。
沂水北岸，武臨藏身密林中遠眺戰場，遙見聯軍依河岸而列陣，軍容渺渺，上下一心，軍威浩蕩。
武臨凝視著聯軍動向，莫名感到了緊張，暗贊陶謙有勇有謀，審時度勢，在萬分危急的境遇中抓住戰機，孤注一擲，壓上全部身家誓死一戰.
這不僅僅需要統帥有超乎常人的決斷力，也需有對軍隊極強的掌控力，不由的衷心感嘆道；
“陶謙掌控徐州多年，多著勳績，民生和諧，聲名在外，厲兵秣馬，糧草充沛，兵多糧廣.
若不早除之，使其遁逃，負固守城，難可卒拔，徐州必成我軍心腹之患也！”
典韋乃山野莽夫，一生除了吃喝便最在意建功立業，他在一旁提著雙戟躍躍欲試，急不可耐的問道；
“王上，為何敵軍不趁敵軍排兵佈陣時，率軍渡河襲殺後方，如此敵軍必然亂，前方大軍一擁而上，徐州聯軍豈能有活路也！”
武臨自動忽略典韋的狂妄之言，陶謙雄心壯志，意在決戰，張揚軍威，穩定人心，他便反其道而行之，瞬間有了計策，狡猾一笑道：
“陶謙啊，縱使你有千鈞之力，可若是我避而不戰，圍而不攻，你數萬大軍進退維谷，一身蠻力亦是無用武之地，哈哈，就讓我們比一比耐心吧，徐州聯軍便要葬身魚腹了！”
典韋還處在發矇中，武臨依然部署作戰任務，對密探下達了軍令，
“傳本王軍令，各部暫緩行動，退出十里外安營紮寨，避其鋒芒，逐步縮小包圍圈，我要一點點榨乾敵軍的生存空間，耗盡其銳氣。
然後待其渡河未半，滔天洪水傾斜而下，伏兵盡出，八萬聯軍亦不過是散兵遊勇，不堪一擊！”
典韋心中鬱悶不已，可軍令如山不得不從，他望著密探遁去的身影惆悵嘆息。
而太史慈、廖化、鄧茂等四路大軍，果然依計行事，在距離聯軍不足十里處驟然收兵，設立營寨，一縷縷炊煙緩緩飄蕩在沂水河岸邊。
五萬大軍彷彿同時按下了暫停鍵，防守不攻，令信誓旦旦的陶謙倏然間陷入恐慌，八萬聯軍更是迷茫困惑，東張西望，等待著主帥遲遲未到的金鼓聲。
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