0307【上市前的質詢】
進入5月，整個字節跳動的管理層都忙活起來。
不僅是日常管理，還因為起草註冊說明書。
包括陳貴良在內，所有管理層都要深度參與，在註冊說明書裡詳細描述商業模式、市場、競爭、技術、運營等等，解釋財務表現和狀況。管理層和主要股東的背景、工資、持股情況，上市融資的錢計劃怎麼花等等。
還要披露自己公司存在的各種風險。
“VIE風險寫得不夠明白，請陳先生不要太模糊。”中美兩國律師團隊，集體拿著說明書讓陳貴良修改。
陳貴良無語。
他已經寫了VIE構架有哪些風險，居然還是被律師認為過於模糊。
難道在註冊說明書裡寫：去年中國出臺了10號商務檔案，VIE架構必須向中國政府報備申請，而商務部是百分之百不可能批准的。所以，我們沒有去報備，是瞞著商務部在違規操作？
呂智輝說道：“必須全部寫清楚。即：我們是透過合約安排，而非直接股權控制我們的中國運營實體。若該安排被認定無效或無法執行，可能導致業務終止或價值歸零。接著還要分層展開闡述核心風險點，包括中國監管部門從未正式認可VIE結構的合法性……”
就是自己扒下底褲讓美國的審查人員看唄。
去年商務部雖然出臺了10號檔案，其中有一條規定明文針對VIE構架。但實際監管並不嚴格，官方態度是“不承認、不鼓勵、不取締”，一直對這類上市公司默許觀望。
後來加強監管，是因為在境外爆雷了。
2011年，阿里巴巴將支付寶從VIE架構剝離，轉移到傑克馬控制的純內資公司。理由是為了獲取央行頒發的第三方支付牌照。
可以理解為：傑克馬單方面撕毀跟投資人的協議！
這引發國際資本市場對VIE架構的信任危機，中概股當時被搞得集體股價暴跌。
中國相關部門這才開始加強監管。
真正收緊政策，那是疫情期間的事了，摻雜著中美博弈因素！
在上市負責人和中美兩國律師的協助下，陳貴良和字節跳動高層，反覆修改註冊說明書。
期間，還發給投行承銷商高盛，由高盛給出建議繼續修改。尤其是闡述承銷細節時，高盛的建議至關重要。
這玩意兒反覆修改了大半個月，終於能提交給SEC等待審查。
SEC那邊會不斷質詢，提出各種問題，要求陳貴良解釋、澄清或補充。
如果一切順利，幾個星期就完事兒。
若有不順，得拖上好幾個月。
……
“媽的，質詢的第一個問題就這麼狠！”陳貴良看到評論信都無語了。
每年都有中國公司赴美上市，這種問題就純屬多餘：如果中國立法禁止VIE，你們是否承認股票一文不值？
陳貴良問律師：“該怎麼回答？”
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