幾架飛機在國軍陣地上空盤旋轟炸，投下炸彈和燃燒彈。
國軍部隊被迫分散隱蔽，火力減弱。
日軍殘部趁此機會突出了重圍。
他們沿著山路向宜都聶家河方向竄逃。
追擊的國軍部隊雖然緊追不捨，但日軍突圍後速度極快，一路丟下了大量傷兵和輜重。
幾天之內，磨市包圍戰最終以日軍殘部突圍而結束。
國軍雖然未能全殲這股日軍，但仍斃傷日軍近兩千人，繳獲大量武器裝備。
新二十三師和友軍部隊在追擊中又消滅了不少掉隊的日軍散兵。
與此同時，向宜都方向敗退的日軍第十三師團主力及獨立混成第十七旅團陷入了更大的包圍圈。
日軍第十三師團主力從石牌外圍撤下後，一路南逃至宜都附近。
獨立混成第十七旅團從公安方向向宜都收縮。
兩支部隊合起來大約七千多人，蝟集在宜都城郊的狹小地區內。
中央社七月十六日的電訊對此有報道：“宜都方面潰敗之敵，船隻多被我空軍炸沉，敵兵渡運遲緩，附近尚有四千餘人搶渡不及，被我包圍，刻正在猛殲中。”
實際上被圍的日軍遠不止四千人，後續陸續趕來增援的日軍也被捲入了包圍圈。
宜都西方有第七十九軍九十八師和第八十七軍一一八師。
聶家河附近有第七十九軍暫編第六師。
枝江附近有第七十九軍第一九四師。
國軍以四師之眾將日軍第十三師團主力和獨立混成第十七旅團圍困在了宜都城郊。
七月十七日早晨，第七十九軍向宜都之敵發動正面攻擊。
該軍以第一九四師為右翼攻擊部隊，展開於宜都以東江邊某高地亙白塔山以南至三里店南端之線。
以第九十八師為左翼隊，展開於三裡店南端亙五里店以南至長陽河右岸之線。
兩個師的進攻正面寬達十餘里。
早上五點半，國軍的炮兵率先開火。
第一九四師的山炮營和第九十八師的野炮營集中火力對日軍前沿陣地進行壓制射擊。
炮彈落在地面上炸起一團團黑煙。
日軍陣地上塵土飛揚，不少工事被直接摧毀。
炮擊持續了二十分鐘後，國軍步兵從戰壕中躍出，向日軍陣地發起衝鋒。
第一九四師五八二團負責進攻白塔山。
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。線路攻進的軍國鎖封筒彈擲和槍機用下往上從，兵重了署部裡這在軍日
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。至而襲奔向方河家聶從度速軍行急以師六第編暫
。營個一投就營個一達到，畢完結集待等不隊部令命長師
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。地陣的團旅七十第混立獨軍日擊猛翼側從，巖家肖向衝槍步著們他
。空上場戰到趕也軍空軍國，時同
。炸轟和掃空低了行進隊部援增軍日對機炸轟和機鬥戰架幾十
。倒掃片軍日的上面地把鏈彈槍機的上機飛，炸連接中伍隊軍日在彈炸
。攻總起發軍日對向方個三從，混的造擊打軍空趁隊部面地軍國
。了破突被線防的團旅七十第混立獨軍日，時小個三到不鬥戰
。塊數割分軍日的援增將，湧口缺從師個三軍國
。斃擊組槍機個一軍國被中混在佐中郎太吉沼淺長隊大隊大七十八第軍日
。間中了在圍他把好正時掃槍機重，抗抵裡土條一在兵士名十幾著帶時當他
。刀軍著握還時去下倒，彈數中郎太吉沼淺
。退炸彈榴手用軍國被，的他回搶想兵士軍日個幾
。斃擊被一另在也佐中實寺野小長隊大隊大八十八第軍日，時同此與
。部頸了穿打槍一手擊狙軍國被，時圍突隊部領帶在是他
。裡田水的邊路了進滾，來下摔上馬從實寺野小
。田水片那了蓋覆火炮的軍國但，來出拉他把想死拼兵衛的他
。上埂田了在留被起一軍日名幾十他其和的實寺野小
。潰崩系揮指，後長隊大名兩了失損在團旅七十第混立獨軍日
。竄逃路原向紛紛，擊反的效有起不織組也再部殘
。備裝和武的棄軍日了滿堆到，上路道的近附衝泥濫和巖家肖
。兵士軍日的傷和隊掉批大了虜俘中擊追在軍國
。堪不狽狼，面垢頭蓬，頭著低個個一，者略侵的世一可不經曾些這到看姓百老的途沿，方後往押被虜俘些這
。援救了去失底徹力主團師三十第軍日的郊城都宜在圍被，後潰擊被軍日援增
。圍突起發地陣軍國向面正從迫被們他
。議會急了開召裡室下地校學座一的城都宜在理鹿赤長團師三十第軍日
。暗灰神長謀參和長隊聯各的場在
”。圍突向方江枝向始開晚今，裝輕兵車程計鬥戰能有所令命。去出突量力的己自們我靠能只在現“：說音聲的啞沙用理鹿赤
。劃計圍突定制始開即隨們謀參
。攻猛起發地陣軍國向隊梯個兩分軍日，晚當
。擊突力火行進地陣面正軍國對，槍機重和炮火有所中集們他
。不了毀摧火炮軍日被點力火的上地陣沿前軍國
。線防軍國了向衝形隊集以隊梯一第軍日，火炮和幕夜用利
。衝其當首地陣的營一團二八五師四九一第
。鋒衝次多軍日了退打，擊強頑武重輕的中手用們兵士營一
。衝續繼著踩的面後，倒打被面前，圍突的價代計不是次這軍日但
