拓跋燾派樓伏連率軍攻擊陽平郡，拓拔範率軍支援魏郡，奚斤率軍提防燕國，拓拔健率兩萬魏軍返回彈汗山以防柔然進攻。
安排好一切，拓跋燾開始整頓朝廷，繼續推行漢化，戰事已經不需要他去擔心，有崔浩出謀劃策萬無一失。
樓伏連率五萬魏軍從清河郡越過邊境向清淵前進。
清淵的宋軍此時還沒有得到魏軍進攻的訊息，沒有任何防備。
清淵依舊像往常一樣開啟城門，百姓開始一天的勞作，城門計程車卒也同往常一樣悠閒。
很快，遠處煙塵四起，當士卒反應過來，百姓已經亂作一團，宋軍士卒在盡力關閉城門，但是百姓正是最多的時候，城門根本無法關閉。
很快魏軍騎兵衝到城門處，無論百姓還是宋軍士卒都被騎兵衝散，魏軍騎兵衝入城內。
很快魏軍大軍到達，城門處宋軍在苦苦支撐，城牆上的宋軍也在反擊。
但是由於魏軍騎兵攻擊太過突然，城門被破，已經很難將魏軍趕出城了。
守將這個時候也是很無奈，他沒想到魏軍會突然襲擊，當初收到郡守府的命令他沒有當回事，如今卻讓清淵守軍陷入被動。
宋軍雖然奮力抵抗，奈何魏軍佔據先機，付出巨大代價依舊無法將魏軍趕出城去。
“傳本將命令，撤出城池，向館陶撤退。”
“將軍，我等奉命守城，如今城池丟失如何向都尉交代，如何向陛下交代？”
“本將也是沒有辦法，如今城門被破，城池已經守不住了。”
“將軍自己走吧，我率兵繼續抵擋魏軍。”
副將招呼眾人向城門處衝去。
守將看到身邊只有不到百人，於是下令向南門而去。
副將率軍拼死抵抗，然而人數差距太大，魏軍還是騎兵，倉促之下根本無法抵擋魏軍。
很快副將被魏軍包圍，身邊只剩下五十餘人。
“放下武器投降，可免一死。”
“休想，陛下，末將不能再跟隨陛下了，殺。”
副將舉起兵器帶著五十餘人向魏軍衝鋒。
下場可想而知，最後全部陣亡。
城門不少宋軍都沒選擇投降，他們作為宋軍士卒有自己的驕傲，不允許他們向鮮卑人投降。
很快，一隊宋軍趕到糧草囤積之地，一把大火把糧草點燃。
魏軍趕到時已經無法撲滅，於是他們把氣撒在宋軍身上，這隊近百人的宋軍也全部陣亡。
很快城內的戰鬥結束了，城內六千宋軍除守將帶領親兵出城外無一倖存。
樓伏連震驚不已，如果宋軍都如此可太可怕了。
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