宋元嘉十二年四月，宋涼州都督皮豹子率五萬大軍進駐下辯，五月，宋軍開拔，向仇池城進發。
“報，大王，有細作開拔，宋國大軍向仇池城而來。”
“什麼，本王並沒有收到世子的傳信，宋軍不可能隨意出兵。”
“大王，世子可能被宋國囚禁了，如今當整兵備戰，向魏國求援。”
“好，立刻派人前往魏國求援，命令全軍備戰。”
“諾。”
三日後，陰平郡的兩萬仇池軍抵達，仇池兵力到達五萬，這也是仇池最後的力量了。
很快，訊息傳到皮豹子那裡，“將軍，陰平援軍趕到，仇池兵力達到五萬。”
“再探。”
“諾。”
“傳令，騎兵先行，沿途多派斥候。”
“諾。”
宋軍五千騎兵率先向仇池前去。
“將軍，末將得知，仇池城並不大，但是是以岩石築城，恐怕不易攻破。”
“本將軍自有辦法，定然攻破仇池。”
五日後，宋國騎兵率先抵達，仇池軍緊閉城門，宋軍騎兵並沒有其餘動作，只是在城外暫時紮營等待大軍到來。
三日後宋國大軍到了，皮豹子並沒有立刻攻城，而是派人打探城池的訊息。
仇池軍不敢大意，時刻保持著警惕，他們不止一次吃過宋軍的虧。
然而宋軍一連五日並沒有動靜，隨後宋軍將攻城器械擺開。
這讓仇池軍瞬間警惕起來，他們忘不了宋軍攻城的威力。
然而宋軍只是利用投石車拋射巨石，並沒有用猛火油和轟天雷，這讓仇池軍放心不少。
一連三日，宋軍並沒有展開進攻，楊難當感覺到了不對，但是卻不知如何應對。
派出去向魏國求援的使者還沒有回來，他不知道魏國能否出兵，但是如今看來，仇池城守不住的，於是他陸續派兵向陰平轉移。
宋軍也並沒有為難，這讓楊難當十分疑惑，不知道宋軍到底要幹嘛。
直到城內大約還有兩萬兵馬的時候，宋軍將城團團圍住，發起了猛烈的攻勢。
宋軍雖然攻勢很猛，但依舊沒有用轟天雷和猛火油，楊難當不明所以，但是依舊小心翼翼的指揮士卒抵擋宋軍。
一直持續了十五日後，宋軍竟然沒有一次登上城牆，這令楊難當心中有著隱隱的不安，他敢斷定，宋軍絕對有陰謀，按照宋軍的戰鬥力，不可能這麼久都沒有攻破城池。
隨後楊難當離開城牆，準備回去休息一下，也就是這個舉動救了他一命。
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