拓跋崇本打算再守幾日，等到婁伏連命令然後撤軍，但是他不知道能夠守幾日。
第二日，宋軍再次發起猛烈的攻擊，這次劉義季下令利用轟天雷進行攻擊。
一開始，魏軍就付出了慘重的代價，城上的魏軍士卒損失慘重，不過還沒等他們反應過來，宋軍士卒就開始登城。
魏軍士卒慌忙應戰，結果宋軍以極快的速度登上城頭，然後開始攻擊魏軍士卒。
這次是普通步卒打頭陣，隨後重甲步兵登上城頭。
魏軍徹底被壓制，艱難的抵擋著宋軍的進攻。
“殿下，守不住了，現在撤還來得及！”
“不能就這樣撤了，務必守住。”
隨著魏軍士卒損失越來越大，士氣幾近崩潰。
“殿下，撤吧，要不然我們就走不了了。”
“立刻傳令，撤出臨沃城。”
拓跋崇十分不甘心，兩萬大軍沒能守住臨沃城，還是敗在被魏軍趕出五原的劉義季手中。
隨著魏軍命令下達，宋軍徹底將魏軍趕下城牆。
然而拓跋崇沒有想到，撤退的命令導致魏軍潰敗了。
宋軍高歌猛進，很快佔據城門，隨後，越來越多的宋軍進入臨沃。
顏師伯一馬當先，率領騎兵進城，搶佔糧倉。
顏師伯來到糧倉，魏軍只有三百人計程車卒把守。
“衝鋒。”
顏師伯挺槊躍馬殺進魏軍之中，一時間人仰馬翻，魏軍潰不成軍。
顏師伯順利佔據糧倉，隨後派人把守，他則是去搶佔北門。
隨後，宋軍在城內將魏軍打的節節敗退，拓跋崇已經帶領騎兵奔向北門，打算逃離臨沃城。
他聚集了大約七千士卒，向著北門進發。
這個時候，宋軍攻破了臨沃縣衙，魏國臨沃縣令自縊而亡，其餘官員不少都被宋軍抓住。
城內魏軍除了被拓跋崇帶走的那些，其餘都被打散，他們四處逃竄。
宋軍只得分出兵力解決這些士卒，防止他們危害百姓。
宋軍逐步佔據城池，向著城北推進。
顏師伯率領騎兵在城北與拓跋崇相遇，他並不遲疑，立刻率軍突襲魏軍。
拓跋崇不敢耽擱，隨即下令，“留下五百人抵擋宋軍，其餘士卒繼續向北門進發。”
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