在運輸大動脈被炸斷，後勤補給物資大部被截的情況下，駐武漢的小鬼子第11軍司令官岡村寧次這個老鬼子不得已，只能強行發動宜昌戰役第二階段。
1940年5月31日晚上，日軍第39師團向漢水西岸炮轟一個半小時，然後從宜城以北的王集強渡漢水。同日24時，第3師團在襄陽東南也開始渡河。兩師團均未受到強烈抵抗，於拂曉前渡河完畢。第11軍命令第40師團留置大洪山進行“掃蕩”，保障後方，另以小川支隊和倉橋支隊擔任流動兵站的警戒。
中國方面估計日軍暫時不會進攻宜昌，即使其有一部向襄河以西進攻，也只是佯動，因而在第一階段作戰時將擔任河西守備的兵力大部調往河東，以致河西兵力空虛，根本沒有研究在河西作戰的計劃，不僅遠安、南漳等縣沒有設防，宜昌的防禦兵力也很少。
及至發現日軍西渡漢水後，由戰區司令長官李宗仁指揮的襄河以東的左兵團，以有力部隊向襄陽、宜城間攻擊渡河日軍，策應右兵團作戰；右兵團司令官陳誠指揮兩個集團軍和江防軍，以確保宜昌為主要任務。同時調江防軍兩個軍火速從漢水以東趕回漢水以西，調正在四川整訓的第18軍緊急船運到宜昌擔任守備。
彩彩收到軍部轉來的第五戰區戰情通報時，感覺上當受騙了似的。這不，原定只是參與，現在卻成為了阻擋日軍的主力。但現在部隊已經佈置到位，就只有硬著頭皮上了。
此時，學校總部的部隊全都隱蔽在宜城南部，一個叫雙河鎮的地方。
對於即將前來的鬼子第39師團，郭振興雖沒把它放在眼裡，但還是有點忌憚它的炮兵部隊。他對彩彩和何慶東說，別看鬼子人多，但只要他們沒有配備重型榴彈炮，那我們就沒什麼可擔憂的。
這時候，彩彩就想起了那4門105榴彈炮。要是帶上那些重炮，現在還會擔心鬼子的重炮嗎！於是，她在心裡就想，下次出征，只要開卡車，就儘量把那些炮帶上。對了，還要讓大才子他們多生產一些炮彈。
6月4日上午10點鐘時，在遠處楊家大沖村警戒的偵察兵回來報告說，發現鬼子的大隊人馬。
等了好幾天了，終於來了。
沈濤帶著16門直榴炮、108門直筒炮埋伏在半山腰上，他在望遠鏡裡看到山谷遠處的公路上，一個師團的鬼子排著三路縱隊，沿著公路大搖大擺地向前行進。
等了一會兒，沈濤就隱約看到了鬼子隊伍尾部的那幾十臺卡車。他估算了一下，鬼子行軍隊伍長度應該不少於5公里，估算人數應該不少於1萬人。
等著鬼子隊伍來到近前的時間，沈濤就在想，鬼子一個師團本應該在兩萬五千人左右，現在只剩下這1萬人出頭，看來宜昌戰役的第一階段鬼子損失不小。由此看來，第二階段宜昌戰役，鬼子即使攻佔宜昌，也一定會損兵折將，損失慘重或得不償失的。不說其它的，僅僅學校部隊參與阻擊的這幾路，最後能透過的估計都不會有多少殘兵敗將的。
這不，毫無察覺的鬼子快到跟前了。這麼好的轟炸機會，先炸起來再說。於是，他就準備下達命令。
正在這時候，他突然想起了鬼子飛機的事情。現在看不到鬼子的飛機，但它可能會突然出現。
為防止在炮擊過程中，鬼子飛機突然出現而造成炮兵損失，沒有別的辦法，只能是速戰速決，打完就撤。
心裡有了主張，沈濤就命令旗語兵傳達命令，直榴炮用射程3公里左右的威力彈，按間隔200米的彈著點從前往後炸，兩個三發急速射立即撤退。直筒炮用遠端彈覆蓋卡車前面的部隊，從後往前炸，先幹掉鬼子的炮兵；六次覆蓋後，也立即撤退。
頓時，所有的炮兵開炮，整個山谷就開始地動山搖了，100多門105大口徑火炮的威力巨顯，五六公里長的山谷瞬間就變成了彈片橫飛、硝煙瀰漫的死亡之海。
炮兵們可不管硝煙能不能散去，也不管能不能看得見公路上的目標，只管按照擬定的計劃不停地發射炮彈。
當火炮發射完六枚炮彈後，炮兵們戴上手套，抬起燙手的炮筒，背起炮架、底盤，順著山坡就往旁邊的山樑上撤。一到山樑就把火炮部件裝入褡褳，抬上馬背後，牽馬就跑。
沈濤本來還想看看轟炸效果，但看到炮兵們行動這麼快，他這個炮兵主官，不跟著走還不行。於是，他留下兩名參謀，就趕緊下山追擊炮兵們去了。
炮兵們撤走後不久，正當山谷中硝煙散盡，兩個參謀看到鬼子們搖搖晃晃地站起身來，正在檢視傷員時，4架鬼子的飛機就飛過來了。
估計是鬼子的飛行員看到了山谷中鬼子慘樣，鬼子的飛機就繞著山谷兩邊飛了兩三個來回，確認找不到中國軍隊的炮兵後才飛往遠處。
鬼子的飛機飛走了，但鬼子們的死亡還沒有完。
兩個參謀這時候看到，鬼子的飛機剛剛離開，就從鬼子行軍隊伍的後方，殺出來一隊騎兵。騎兵隊伍前面的幾十人，人人都端著機槍。他們一邊順著公路向前衝，一邊向著公路兩側掃射。
當騎兵們衝到卡車前面二三百米遠時就停止了衝鋒，停在原地不停地用機槍掃射，用擲彈筒不停地轟擊前方的鬼子。
鬼子們這時候也開始了有組織的反擊，機槍、擲彈筒也開始發揮威力，一下子造成了騎兵們不少人受傷。
在這當間，運送鬼子後勤輜重的卡車開始依次倒車；後面，卡車就開始順原路返回。但是，最後那臺卡車調過方向後，並沒有開走，因為騎兵們正在車上組裝高射機槍。一等組裝完畢，他們就立即射擊。
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