到晚上9點鐘時，日寇已經完成了對宜昌城的佔領，主城區內的主要戰鬥已經基本結束。
但是，小鬼子只是佔領了主城區，城市外圍的廣大地域還在中國軍隊手裡。
12日上午，鬼子即開始出城圍剿周邊的中國軍隊。
當天下午，駐紮在宜昌北面梅花村的鄂豫皖支隊，伏擊了前來掃蕩的一個大隊的鬼子。但不幸的是，遇遭了鬼子飛機的轟炸，致使部隊近百人傷亡。
13日早上，郭振興帶領騎兵5團3營和炮兵3營，去伍家崗一帶，消滅有坦克開路的鬼子第13師團掃蕩部隊。
當郭振興帶部隊到達一個叫瓦家衝的村子後，部隊剛剛在附近的山林裡隱蔽起來，就聽見遠處傳來了轟隆隆隆的發動機聲音。
郭振興用望遠鏡觀察一下，很快就發現了山下道路上正在向前開進的12輛鬼子坦克，以及後面跟隨的大約一個聯隊的鬼子部隊。
看來，守候的位置選得很對，功夫沒有白費。
郭振興就在半山上用直榴炮轟炸鬼子的坦克，沒想到，鬼子的坦克根本就不經炸，4門直榴炮僅僅三個急速射，12枚威力彈就讓12輛坦克趴在路上再也不能動彈了。
這時候，跟在坦克後面的鬼子聯隊炮兵也開始用炮轟擊直榴炮陣地。可惜，從下往上的這種盲目射擊，根本沒有準頭，最終還是4門直榴炮一個齊射，讓鬼子的火炮變成了啞巴。
正在直榴炮轟炸鬼子步兵的時候，前來助戰的4架鬼子飛機將戰鬥推向了高潮。
鬼子的飛機欺負中國軍隊缺少防空武器，一直囂張慣了。估計在他們的印象裡，見中國軍隊就炸，不會有任何毛病。這不，當他們偵察一圈，確定新四軍位置後，飛得本來就不高的4架飛機就魚貫著從空中俯衝下來，想要飛到最低時再投彈，一舉擊中目標，取得最大戰果。
只是這回，他們一腳踢到了鐵板上。
當他們俯衝過來，快要接近投彈區域的時候，旁邊的半山上向飛機前方飛來了一串串的高射機槍子彈和機關炮炮彈。
鬼子的飛行員根本來不及躲閃，連著俯衝的3架飛機都被直接打爆，只有跟著俯衝的第四架飛機堪堪躲過這致命一擊，僥倖逃脫。
後面的幾天時間中，學校的部隊一直沒有撤退，一直在與小鬼子進行拉鋸戰。
鬼子完成了對宜昌的佔領。按理說，宜昌戰役第二階段應該已經結束了。令人沒想到的是，鬼子國內的決策層卻出現了一點小問題。
日軍大本營在對駐紮武漢的第11軍下達命令時，對日軍是否要佔領宜昌，事先並沒有明確確定。按照武漢會戰後大本營所確定的一般方針，每次作戰，即使是經大本營批准的超越作戰控制區域的作戰，也只是給中國軍隊一次沉重打擊，摧毀中國的抗戰意志，並不是要擴大佔領區。因此，日軍在佔領宜昌4天以後又陸續撤出。中國軍隊則趁日軍撤退時，沿途予以反擊。但日軍在剛剛撤出宜昌後，又於6月17日下午重新佔領宜昌。宜昌戰役第二階段也就此結束。
日寇佔領了宜昌，各方部隊不得不承認這個現實。
彩彩也命令各部隊先回駐地，休整之後，再與日寇繼續戰鬥。
幾位學校領導回到巫溪縣城後，先是統計了一下學校總部部隊的損失情況，發現此戰共犧牲官兵73人，重傷117人，輕傷200多人。物資損失不大，主要是彈藥消耗，特別是直榴炮彈消耗較大。
後面經詢問，十支隊、十一支隊人員損失與學校總部基本相當，只有鄂豫皖支隊犧牲人數達到了200人。
在繳獲方面，參戰的6個方面部隊都收穫頗豐。其中，收穫最大的是豫皖支隊。
戰鬥結束後，韋志偉用80臺卡車為學校送來了80車彈藥。楊班問彩彩如何處理，彩彩讓給十一支隊和鄂豫皖支隊各送一半。另外，還讓將東娃隨十支隊帶回來的80車彈藥，連同車輛也各送一半。
在這次的繳獲中，彩彩最認可的就是那兩門105榴彈炮。這炮雖然不好攜帶，但由於學校儲備的彈藥充足，裝備部隊即可使用，由此，使學校的重型榴彈炮達到了6門。後面，再與日寇的大部隊作戰時，這些火炮將讓日寇付出慘重的代價。
部隊在休整期間，由各縣大隊抽調一個排組成的騎兵5團3營自然解散。
這些官兵們回到各縣之後，不僅成為了學校部隊強大戰力的宣傳隊，還成為了各縣抗日救亡工作的宣講隊。各縣的學校、商會，各鄉、鎮政府都紛紛邀請他們前去介紹此次宜昌戰役的戰鬥情況。由此極大地鼓動了9個縣民眾的抗日熱情，青年農民要求參軍人數不斷暴長，各縣大隊規模也不斷增加。至1940年6月底統計時，規模最大的奉節縣，人數已經達到了1500人。與此同時，各縣大隊的請戰書不斷被送到學校。
面對這樣的情況，郭振興提出整編九個縣大隊的設想，但楊班有點不太同意。楊班的顧慮是，這些部隊都是地方守備部隊，說穿了還不是學校的部隊；他們的職責是保護地方，如果什麼時候脫離了地方，那不僅將引起學校與地方的矛盾，而且也會增加學校的負擔。
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