紅軍向包台山、太平山發起攻擊的同時，南面的佛爺山攻擊部隊也連連得手，佔領了各個制高點，把敵人從西南壓向東北。紅軍連續發動攻擊，川軍從四面八方湧向竹峪街口。駐包台山的紅軍一面用迫擊炮轟炸街道，一面在包台山下的觀音梁、吊嘴用輕重機槍封鎖路口、橋樑。劉存厚的軍隊在紅軍四面包圍下，擁擠在山間小道上，你傾我軋，爭相逃命。這時，紅軍各部齊撲竹峪關，並乘勢向萬源方向追擊了60餘里。
竹峪關戰鬥從16日凌晨四點半鐘打響，到當日下午五點結束，共斃傷俘敵1000餘人，繳獲長短槍支約1000餘支，輕重機槍數10挺，迫擊炮10門，小炮16門，子彈數十萬發。
草壩場的戰鬥是與竹峪關同時開始的。
位於萬源縣西南部的草壩場，距離竹峪關80公里左右。鎮子依山而建，四周都是山。鎮子面向西北方向，前面和左右都是通向遠處的山河。鎮上的房屋全建在很大的一面稍緩的斜坡上；鎮子不小，大約有兩三千人口。
1933年5月中旬，軍閥劉存厚為配合田頌堯全殲紅軍於川陝邊界地區，出兵8個團從東邊包圍川陝根據地。
狡猾的劉存厚是有自知之明的，他手裡只有那麼一點兵力，裝備還差，唯恐偷雞不成反蝕一把米。於是他以4個團的兵力據守竹峪關，把另外4個團的兵力集中佈置在了草壩場，形成兩個兵力集中的坨坨。
如此佈置，估計劉存厚考慮的是，一方面，本來就兵力不足的紅軍要對付從根據地南面進攻的軍閥田頌堯的主力部隊，不可能調集大軍來對付他的這兩個坨坨；另一方面，即使紅軍真的來打他的這兩坨軍隊，四個團的部隊也是有一定抵抗力的，抵抗不了還可以撤。另外，他這要佈置，一但田頌堯南面攻擊得手，他不僅切斷了紅軍的後路，他還可以及時向西面攻擊，撈取勝利果實。
劉存厚這樣的佈置讓鄧大猛有點犯難。敵人集中4000人守這麼小的一個鎮子，游擊軍現在雖然是精兵強將，收拾這4個團不在話下，但如果硬攻，自己這5000人得受多大損失。
鄧大猛不是莽夫，特別是前一次反擊劉湘那一個師的部隊進攻時，把第一支隊打得只剩不到一半兵力的慘狀，給他烙下了心理陰影。他沒有忘記王昆給他說過的話，不到萬不得已，不要和敵人硬拼。
但是不硬拼，又怎樣和敵人打呢？
鄧大猛找來9名支隊領導中剩下的6名一起商量，大家提了很多種方案，如果按照這些方案打，打好了還行，打不好就有可能會有較大傷亡，所以鄧大猛都不是很滿意。
這時候，鄧大猛又想起了那個“直迴路”，他讓人把彩彩叫來，問彩彩有什麼好辦法。
此時，彩彩的傷已經全好了。見鄧大猛問她，她張口就來：“我們突擊大隊，打的基本都是伏擊戰。”
鄧大猛有點發懵，“伏擊戰！”“伏擊戰！”“現在是游擊軍在打進攻戰呢！”“那怎樣才能把進攻戰打成伏擊戰呢？”
鄧大猛一時找不到答案，他就問彩彩，是否把第三期隊員帶來了，第三期隊員能否作戰。彩彩回答說，她要帶第三期隊員參加戰鬥，讓隊員們在戰鬥中成長。鄧大猛只能同意，之後他就讓彩彩回去了。
彩彩走了之後，鄧大猛著魔了，他滿腦子都是那個問題：怎樣才能把進攻戰打成伏擊戰？
他自己想不出辦法來，有點洩氣了。於是他把郭振興、劉紅成、趙成新找來一起商量。
鄧大猛先說了一下彩彩的想法，然後就丟擲了他的問題，幾個人想了一會兒，郭振興就說：“還是有可能實現的。”
鄧大猛一聽，趕緊問怎麼想的。
郭振興說：“劉存厚應該也是不想跟紅軍硬拼的，從他的佈置就能看出來，再說他也沒多少軍隊了，他拼不起，所以，一有風吹草動，說不定他就能跑路，就會給我們伏擊他的機會。”
劉紅成說：“我還是要堅持我的方案，攻上週邊三個山頭，用炮轟他們，他們就會死傷大半，剩下的就一定會跑路。”
趙成新說：“好像有點思路了。之前，我們川南獨立團的警衛部隊，那可是有偵察任務的，我們經常去抓個舌頭，偷襲一下敵人的哨兵。雖然後面我們沒有這個任務了，職能也給了偵察大隊，但我知道有這事。所以，你們想呀，如果讓偵察大隊先摸掉一個山頭的敵人，我們在山上架好炮，一頓天女散花，你們說敵人會不會跑呢？”
鄧大猛說：“那如果偵察大隊偷襲沒有成功呢？”
郭振興說：“偵察大隊幹這個，應該是手拿把掐的。如果不成，我們就對這個山頭進行突襲。再說，我們有炮兵、有突擊大隊在，這樣的一個山頭還在話下嗎。”
鄧大猛其實想過偷襲山頭這個辦法，但他想到如果失敗，就會有大的傷亡，所以就沒有繼續往下想。他把突擊大隊給忘了！
這下好了，思路似乎是有了。
嗯，劉存厚的軍隊裝備與劉湘的軍隊比，差太多了，他這4個團只有32門迫擊炮。即使把這些炮全部佈置在別的山頭，那也頂不住游擊軍那6門榴彈炮的轟擊。
這下好了，馬上制定作戰方案。
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