平定魏國之後，韓信又率軍攻打代國，沒費多少力氣就滅了代國，活捉了代國的相國夏說。
之後劉邦把韓信手下的精銳部隊都調走了，派給他的都是些新兵蛋子，讓他繼續攻打趙國。
趙國的國君趙歇和大將陳餘率領二十萬大軍，在井陘口布下防線，準備迎戰韓信。
當時韓信手下只有幾萬新兵，雙方兵力懸殊，趙軍都以為穩贏，根本沒把韓信放在眼裡。
韓信卻一點都不慌，提前派兩千名輕騎兵，每人帶一面漢軍的紅旗，偷偷繞到趙軍大營後面埋伏起來，吩咐他們等趙軍傾巢而出追擊漢軍時，就衝進趙軍大營，把趙軍的旗幟換成漢軍的紅旗。
韓信率領主力部隊渡過井陘口，在離趙軍大營不遠的地方停下來，故意背靠著河水擺下陣勢。
趙軍見了都哈哈大笑，覺得韓信不懂兵法，背水列陣是兵家大忌，自取滅亡。
等到開戰之後，趙軍傾巢而出，猛攻漢軍，漢軍因為背靠著河水，沒有退路，只能拼死抵抗，個個都像打了雞血一樣勇猛。
就在趙軍打得正起勁，大營空虛的時候，之前埋伏好的兩千名輕騎兵趁機衝進趙軍大營，把趙軍的旗幟全部換成了漢軍的紅旗。
趙軍回頭一看，自己的大營全是漢軍的旗幟，以為大營已經被漢軍攻破，國君也被俘虜了，頓時慌了神，軍心大亂，士兵們紛紛逃跑。韓信趁機率領漢軍兩面夾擊，趙軍大敗，陳餘被殺，趙歇被活捉，趙國也被平定了。
這就是著名的“背水一戰”，韓信用看似冒險的計謀，以少勝多，再次展現了他超凡的軍事才能。
戰後，手下的將領們都問韓信：“將軍，背水列陣是兵家大忌，您為什麼還要這麼做，還能打贏呢？”韓信笑著說：“這其實都是兵法上的學問，只是你們沒注意罷了。兵法上說‘陷之死地而後生，置之亡地而後存’，我手下的都是新兵蛋子，平時根本不聽指揮，只有把他們放在沒有退路的地方，他們才能拼死作戰，要是給他們留了退路，早就跑光了。”
將領們聽了，都佩服得五體投地，再也不敢質疑韓信的用兵之道。
平定趙國之後，韓信又派人去勸降燕國，燕國國君見韓信連趙國都能輕易平定，害怕自己也被滅國，趕緊投降了漢軍。
之後，韓信又率領大軍攻打齊國，項羽派大將龍且率領二十萬大軍前去救援齊國。
龍且跟陳餘一樣，也瞧不上韓信，覺得韓信沒什麼本事，準備跟韓信正面硬剛。
有人勸龍且，漢軍遠道而來，士氣正盛，應該堅守不出，切斷漢軍的糧草供應，慢慢消耗漢軍，這樣不用打仗就能打贏。
可龍且根本不聽，說：“我跟韓信是老相識了，他那點本事我清楚得很，根本不用怕他，我要是打贏了他，還能趁機收服齊國的土地，多風光。”
於是，龍且率領大軍渡過濰水，準備跟韓信決戰。
韓信早就料到龍且會這麼做，提前派人在濰水上游用沙袋堵住河水，讓下游的水位變淺。
開戰之後，韓信率領漢軍假裝不敵，向後撤退，龍且以為韓信又要逃跑，趕緊率領大軍追擊。
等趙軍（此處應為齊楚聯軍）大部分都渡過濰水之後，韓信下令上游計程車兵把沙袋挪開，積蓄已久的河水瞬間湧了下來，把齊楚聯軍衝成了兩半，一半在河對岸，一半在河裡，亂作一團。
韓信趁機率領漢軍掉頭反擊，齊楚聯軍大敗，龍且被殺，剩下計程車兵也紛紛投降，齊國就此平定。
這一戰，韓信徹底打垮了項羽的主力援軍，也讓自己的勢力達到了頂峰，手下的軍隊越來越多，威望也越來越高。
平定齊國之後，韓信覺得自己功勞很大，就派人去跟劉邦說，齊國這個地方局勢複雜，需要有人來鎮守，希望劉邦能封他為“假齊王”（就是代理齊王）。
當時劉邦正被項羽圍困在滎陽，處境艱難，得知韓信要封王，氣得直罵：“我被困在這裡，天天盼著他來救我，他倒好，還想著自己稱王！”
旁邊的張良和陳平趕緊偷偷踩了劉邦一腳，小聲說：“大王，現在咱們處境不利，根本管不了韓信，要是不封他為王，他要是叛了咱們，就麻煩了，不如順水推舟，封他為真齊王，穩住他。”劉邦反應過來，趕緊改口罵道：“大丈夫要當就當真齊王，當什麼假齊王！”說完，就派張良去齊國，正式封韓信為齊王。
韓信得到齊王的封號，心裡很高興，也打消了叛漢的念頭。
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