欽州灣陷落之後，日軍的兵鋒已直指南寧。
第16集團軍急令桂北的第31軍136師火速馳援邕江北岸。該師剛從桂北地區星夜兼程抵達，官兵們腳上的草鞋早已磨破，軍裝也沾滿了泥濘，卻不得不在極度疲憊中倉促開始了構建防線。
1939年11月23日拂曉，日軍開始了進攻，136師405團防守的亭子圩陣地首當其衝。
405團團長伍宗俊握著望遠鏡的手都在微微發抖，這位靠裙帶關係上位的團長，在日軍猛烈炮火面前，滿腦子都是自己被炸成碎片的慘狀。
“撤……必須撤！這哪是打仗啊，這分明是讓老子去填坑啊。”
他突然朝參謀嘶吼：
“快！叫弟兄們儲存實力，頂不住了……我們撤！”
團副指著身後邕寧縣城的方位急勸。
“團座，不能啊，師部嚴令我們死守........這一退，南寧的門戶可就洞開了。”
伍宗俊一腳踹開團副，掏槍對準了他。
“他孃的……誰敢抗命？老子說了.....撤！”
將是兵膽，撤退的命令一下，405團計程車兵紛紛丟棄武器奔出戰壕，有人甚至將軍裝脫掉竄進田間。幾個老兵跪地哭求長官收回成命，卻被潰兵人群裹挾著往後潰退。
此時，正在江北督戰的師長蘇祖鑫聞訊暴怒，他親率警衛連趕往一線攔截。
“伍宗俊！你他孃的敢臨陣脫逃？”
蘇祖鑫怒吼：
“老子命令你，立刻帶部隊回去，否則軍法從事！”
伍宗俊居然舉槍反問：
“回去？回去送死嗎？你瞧瞧日本人的炮火......誰上去都是一個死，老子不想當炮灰！”
他指向江對岸不斷傾瀉火力的日軍陣地。
“師座要盡忠報國，你自己去，別拉著弟兄們跟著陪葬。”
就在雙方僵持之際，日軍第21聯隊已從上游渡江成功，側翼的驟然失守讓整個防線徹底崩潰。蘇祖鑫含恨下達了後撤的命令。
11月24日，南寧淪陷。
日軍第21聯隊的旭日旗在南寧警備司令部樓頂升起。此時的南寧城，滿城盡是燒焦的軍旗、散落的公文，和來不及轉移的輕重傷員。
蘇祖鑫望著潰散的部隊淚流滿面，這位參與過臺兒莊戰役的將領，只能用軍刀狠狠劈砍樹幹，悲吼：
“伍宗俊誤國......可悲！可恨！”
而他不知，那位臨陣脫逃的團長伍宗俊此時已化裝成老百姓，藏在邕江漁船上順流南逃……
南寧的陷落，徹底撕開了華夏西南的最後一道屏障。
而正當日軍攻陷南寧、沿邕武公路向北追殺潰退的桂軍之際，一支鐵血雄師卻正以驚人的速度逆人流前進。
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