黎明時分，諸葛亮大營中燭火通明，探馬剛剛送來了張合率軍出潼關的緊急軍情。
諸葛亮聞報，不驚反喜，當即擊鼓升帳。
諸將披甲持械，魚貫而入，分列兩旁。諸葛亮站在沙盤前，羽扇輕點陳倉城模型，聲音沉穩有力：
張儁乂既已出兵，我軍時機已到。今日起，全力攻城！秦瓊、秦用率三千先鋒營主攻東門，馬忠領兩千攻西門，本相自鎮南門督戰。諸葛亮羽扇指向城北，北門留出缺口，放守軍出城求援。
“至於阻擊張合所部，不知哪位將軍願往？”
這時韓世忠跨步出列：末將願率五千兵馬，在張合來路設伏，定教他難以及時救援！
諸葛亮頷首讚許：正合我意。梁夫人可同往，以鼓聲助威，必能使軍心大振。
他目光掃過韓世忠夫婦，你二人只需拖延張合行軍速度，待其趕到陳倉時，必已成疲敝之師。切記不可戀戰，以騷擾為主。
梁紅玉英姿颯爽，抱拳道：末將領命！必讓張合寸步難行！
陳倉血戰，慘烈非常。
攻城戰自清晨打響，持續至日落西山。
秦瓊父子奮勇當先，新式雲梯確實發揮了奇效。這些雲梯裝有滑輪組，士兵攀登省力；頂部的防箭棚能有效阻擋守軍箭矢。
然而郝昭守城有方，指揮若定，滾木礌石如雨而下，熱油金汁傾瀉如注。
戰至午時，漢軍付出慘重代價後，終於有數十名勇士登上東門城頭。秦用一馬當先，雙錘揮舞，連殺數名守軍。然而尉遲恭親率精銳趕來，丈八蛇矛如毒龍出洞，硬生生將登城漢軍逼退。
父親，這樣強攻損失太大！午後，秦用滿臉是血地退回本陣，左臂中了一箭，守軍抵抗頑強，我軍已傷亡近千。
秦瓊擦去兒子臉上的血跡，咬牙道：丞相有令，必須在我軍伏兵發揮作用前消耗守軍兵力。再堅持半日，守軍必疲！
城頭上，郝昭見守軍傷亡慘重，心急如焚。部將王生建議：將軍，守軍已不足四千，不如徵調城中青壯協助守城？
郝昭斷然拒絕：守城是軍人職責，豈可連累百姓！傳令下去，將傷兵撤下，預備隊全部上城！
然而戰至第三日黃昏，守軍已不足三千人，且大多帶傷。
郝昭望著城下如潮的漢軍，終於咬牙下令：徵調城中男丁...但老弱婦孺不得上前！若有傷亡，我郝昭必以死謝罪！
這一招果然奏效。當諸葛亮遠遠看到城頭出現百姓身影時，立即鳴金收兵。馬忠不解：丞相，為何停止進攻？眼看就要破城了！
諸葛亮長嘆一聲，聲音沉重：我軍為恢復漢室而戰，若傷及無辜百姓，與暴魏何異？傳令各軍，暫停攻城，重新部署。
城頭上的尉遲恭看到漢軍退兵，內心大受震動。
他對郝昭說：諸葛亮確實仁義...我等以百姓為盾，未免...郝昭默然不語，只是緊握劍柄的手指因用力而發白。
與此同時，廣魏郡外的戰鬥也進入白熱化。郭淮為解陳倉之圍，決定冒險突圍。魏將韓德率四個兒子為先鋒，五千精銳直衝趙雲軍陣。
老匹夫讓路！韓德長子韓瑛大喝，休要擋我大軍去路！
趙雲銀槍一抖，白鬚飄飄，冷笑道：鼠輩也敢猖狂！今日就讓你們見識見識常山趙子龍的厲害！
