潼關北面黃河之上，戰雲密佈。朱溫親率六萬魏軍抵達南岸渡口，與諸葛亮的三萬漢軍隔河對峙。
毛文龍、吳三桂、祖大壽等將正急促地指揮著士卒登船，開始向風陵渡方向進發，意圖奪回這處失落的要津，重新鎖死漢軍東進之路。
朱溫立於岸邊高臺，面色陰沉如水。
他心中亦是天人交戰，若能奪回風陵渡，憑藉潼關天險，尚可僵持，等待四方援軍；若不能則潼關腹背受敵，陷落只是時間問題。
這時謀士敬翔悄然近前，以極低的聲音勸道：“主公，事若不可為，當早思退路。如今蜀軍勢大，潼關北險已失，恐難久守……”
朱溫目光閃爍，望著正在渡河的部隊，終究存著一絲僥倖，咬牙道：“再搏一次！只要奪回風陵渡，就還有機會！” 敬翔見狀，只得暗歎一聲，不再多言。
潼關之內， 氣氛更是凝重到了極點。郭淮、劉曄、曹爽、秦朗等人齊聚曹叡行宮，力勸其移駕弘農。
“陛下！潼關局勢危如累卵，蜀軍隨時可能自風陵渡切入關東腹地，截斷我軍歸路！陛下萬金之軀，豈可久留險地？”郭淮言辭懇切。
曹叡臉色鐵青，怒道：“朕乃大魏天子，太祖子孫！豈能效那懦夫行徑，不戰而逃！昔日太祖於潼關幾度危難，終能克敵制勝！朕豈能不如先祖？”
鄧艾在一旁，雖口吃卻思路清晰：“陛……陛下，此……此一時，彼一時。馬超、韓遂，各……懷鬼胎。諸葛亮……麾下，如臂使指。不……不可同日而語。”
這番話如同冷水澆頭。曹寧、趙匡胤等年輕將領雖主戰，但曹叡心知，他們統帥的武衛軍是自己的嫡系之一，一旦折損殆盡，那自己早晚會變成下一個漢獻帝。
他內心掙扎良久，最終決定：“再等等！看朱大司馬能否奪回風陵渡！屆時再定行止！”
然而，禁溝方向的戰報，徹底粉碎了曹叡的期望。
岳飛親冒矢石，渾身浴血，內襯的蜀錦戰袍已被染成深紅，連破禁溝十一連城！此刻，他正率部猛攻最後一道，也是最為險峻的一道防線。
此關由朱溫麾下猛將祖車輪把守，其人手持開山大斧，有萬夫不當之勇，憑藉地利，數次擊退岳家軍的猛攻。
“大哥！你且退後，讓俺老牛來！” 牛皋見岳飛左臂帶傷，氣喘吁吁，急得大叫。
“無妨！”岳飛目光決絕，厲聲下令：“何元慶、狄雷、嚴成方！隨我親率背嵬銳士，再衝一次！不破此關，誓不罷休！”
四大猛將並肩衝鋒，精銳背嵬軍捨生忘死，終於再次與魏軍短兵相接！
魏軍守將祖車輪勇不可當，一斧將牛皋劈得倒飛出去，昏厥在地。
隨即，他目標直指岳飛，開山大斧帶著千鈞之力，連連劈砍！
“岳飛！納命來！”
岳飛雖疲累且左臂帶傷，單手持槍依舊沉穩，且戰且退，與祖車輪周旋。
然而岳家軍因地形所限，後續部隊難以展開，戰局一時膠著。
關鍵時刻，呼延灼率領三百重甲士卒趕到！“嶽帥！呼延灼來也！” 他見形勢危急，竟令重甲士卒棄馬結陣，組成一道移動的鐵壁，在何元慶等將協助下，硬頂著魏軍的箭矢刀槍，一步步向前推進！
岳飛見狀，精神大振，全力與祖車輪纏鬥。然而險象環生，幾名親兵為護主帥，皆殞命於祖車輪斧下。激戰中，岳飛長槍竟被對方一斧震落！
“死吧！”祖車輪眼中閃過即將立下不世之功的幻想畫面，大斧橫削，直取岳飛脖頸！
千鈞一髮之際，岳飛一個靈巧的矮身，險之又險地避開斧刃，隨即如同獵豹般猛地前躥，腰間湛盧劍驟然出鞘！
