張宗興咳著血，看各地戰報。雷彪心疼：“興爺，您歇會兒吧！”
“歇？”張宗興苦笑，“日本人可不會歇。”
他突然問：“百姓傷亡如何？”
“慘...”雷彪低頭，“特別是楊樹浦那邊，整條街都沒了...”
張宗興閉眼。歷史書上冰冷的數字，此刻變成血肉模糊的現實。
“通知杜爺，開通所有煙館賭場收容難民。”
“這...那些地方...”
“非常時期，活命要緊！”
於是上海出現奇觀： 鴉片館裡睡滿婦孺，賭場變成臨時醫院，舞女當起護士。
日本領事館
山口隆一暴怒：“為什麼推進這麼慢？”
下屬顫抖：“支那人的抵抗超乎想象...特別是黑幫，完全不要命！”
“那就更狠地打！”山口摔碎茶杯，“用燃燒彈！燒光閘北！”
深夜，閘北火海
大火映紅半邊天。阿慶嫂的米店早已化成灰燼，她呆呆坐在廢墟上，懷裡抱著僅剩的半袋米。
一個青幫弟子踉蹌跑來：“阿慶嫂！快走！鬼子來了！”
“走？去哪？”阿慶嫂喃喃，“我家三代都在這裡...”
弟子急了，背起她就跑！身後，日軍坦克碾過廢墟。
外白渡橋
難民潮中，白玫瑰發現個熟悉身影——竟是百樂門的舞女“小蝴蝶”，正吃力地拖著瘸腿老母。
“玫瑰姐！”小蝴蝶哭喊，“媽中彈了！”
白玫瑰二話不說，幫她把老人抬上救護車。
突然，飛機俯衝掃射！人群一片慘嚎！
白玫瑰下意識撲倒小蝴蝶，自己肩頭一熱，中彈了。
“玫瑰姐！”
“沒事...”白玫瑰強笑，“比起閘北的弟兄...這算什麼...”
杜公館
杜月笙接到急電：日軍準備轟炸南市難民區！
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