新四軍皖南軍區，因為背靠著閩浙贛根據地，裝備優良，戰士們計程車氣也很高昂。
皖南軍區下轄江南軍區、江東軍區贛浙軍區。
整個皖南軍區，總計下轄19個主力步兵團和17個地方基幹團，此外還有其他配屬的炮兵、高炮、特務、警衛等團級部隊11個。
整個皖南軍區，總計有47個團一級部隊，總兵力約8.1萬人。
12月初，為了避免和國軍發生更大的衝突。
張浩在報請陝北後，和區書記等人，共同下達了命令。
命令新四軍長江以南的部隊，逐步開始北上至長江以北區域。
新四軍皖南軍區，收到命令後，隨即兵分三路，開始北上。
而皖中軍區的部分滯留在長江以南的部隊，也是開始逐步北上。
當皖南軍區的江南軍區的部隊完成渡江後，和皖中軍區一部在黃梅至宿松一帶完成會師，部隊開始繼續北上。
當時間來到12月22日，部隊行至潛山縣至懷寧縣中段的時候，突然遭到國軍第三戰區顧住銅、上官芸象指揮的7個師共計8萬多人的部隊阻攔。
至12月24日，新四軍皖南軍區下屬江南軍區及皖中軍區部隊，總計2.3萬部隊，被國軍完全包圍。
向主任前去找國軍交涉，被國軍扣押。
而葉軍長收到訊息後，也是企圖和國軍交涉，但國軍不予理會，並將其直接扣押。
事情一直僵持到12月28日這一天。
在這一天，國軍突然對我新四軍部隊開火，交戰正式開始。
兩萬多官兵，在江南軍區司令員張正坤的指揮下進行頑強抗擊，和國軍展開血戰。
但我軍只有兩萬多人，而國軍方面足有八萬餘人，兵力實在是懸殊。
炮火撕裂了冬日的天空，硝煙瀰漫在潛山至懷寧之間的丘陵地帶。
子彈呼嘯著穿過枯樹林，打在岩石上迸出火星。
手榴彈和炮彈的爆炸聲此起彼伏，中間還夾雜著傷員痛苦的呻吟和指揮員嘶啞的吶喊。
此刻，張正坤站在一處臨時挖掘的掩體後面，望遠鏡裡映出四面八方湧來的國軍士兵。
他放下望遠鏡，臉上沾滿硝煙灰，但眼神依然銳利如刀。
“報告司令員！”
張正坤司令員放下望遠鏡，向著來人看去。
來人是他手下的參謀長。
“司令員，15團的陣地被突破了，團長胡榮平...犧牲了。”
張正坤的手微微顫抖了一下，隨即恢復平靜：“立刻組織預備隊上去，把陣地奪回來！”
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