西魏的丞相宇文泰，也知窮寇勿追，率領部隊返回長安。
東魏兩路兵馬，一滅一退，高敖曹這邊成了孤軍深入，他一路所向無敵，很快逼近上洛。
此時，他派細作入城，聯絡本縣老鄉，泉嶽、泉猛略兄弟，以及當地豪強杜窋，讓他們投誠反叛。
幾個人被說動，密謀翻城出去，響應高敖曹，沒想到訊息洩露，洛州刺史泉企是個狠角色，他派軍追殺，在城牆邊殺了泉嶽和泉猛略。
杜窋眼見著同伴身首異處，哭著跳下城牆，被城下前來接應的高敖曹部將救走。
高敖曹得了杜窋，任為嚮導，攻打上洛。
洛州刺史泉企堅守抵抗，箭射如雨。
高敖曹身先士卒，帶頭衝城，結果身中數支流箭，有三支居然穿過了身體，他當即昏死過去。
不知何時，氣血暫時恢復，他又醒了過來，身形不倒，依然騎在馬上！
收兵之後，他簡單處理了箭傷，好在都沒在要害部位，於是捨棄盔甲，飛身上馬，繼續巡視全城。
泉企帶著兩個兒子，堅守城池十幾天，可真是炮火連天，傷亡慘重。
高敖曹實在是太猛了，尤其是受了箭傷以後，他憑一口氣吊著，氣不打一處來的命令：“強弓硬弩，給我往死裡射！”
泉企的小兒子泉仲遵，正立在城頭指揮抵抗，杜窋用手一指，道：“那個小將，就是泉企的兒子！”
高敖曹眯起眼睛，拿起了弓箭，手起箭落，正中小公子泉仲遵的眼睛！
眼見著泉仲遵慘叫一聲栽倒在地，城頭守將一片大亂。
高敖曹得此良機，命人猛攻，從這裡開啟缺口，東魏軍一擁而上。
上洛城陷落了。
泉企父子力竭被俘，押到高敖曹面前時，仍然七個不服，八個不憤。
泉企說；“我技不如人，但是並不心服。”
高敖曹大笑著給他鬆了綁道：“差不多得了，你還是洛州刺史，都是拓拔天子，一樣盡忠，好好幹吧！”
泉企沒想到高敖曹豁達如此，於是暫時歸降東魏。
辦完這一切，憑著一口氣支撐著的高敖曹，終於昏倒在地。
他傷勢沉重，身燙灼手。
部將一邊施救，一邊圍著他哭泣！
他眼珠通紅，渾身冷戰，牙齒直打顫，道：“將軍百戰死，馬革裹屍還，都是大老爺們兒，有什麼好哭的！”
隨後他朦朦朧朧的嘆了口氣道：“唯一遺憾的是，我見不到我的弟弟高季式當刺史了，這個臭小子……”
訊息傳回晉陽，丞相高歡聞訊之後，心中大痛，道：“當個刺史，什麼難事……”於是立即任命高四郎為濟州刺史。
同時發函給高敖曹道：“四郎已做了刺史，你給我活著回來……我已痛失竇泰，不能再失君了……”
