“掛名董事的費用單列，從櫻花會其他產業的利潤中走，不動派幣基金會的賬。”
“殼公司的持股結構不能直接用櫻花會的殼，得用一家在盧森堡註冊、由九條家信託代持的母基金做股東。”
“這樣一來，派幣的運營主體就變成了一個跨好幾個司法管轄區的分散式實體。任何一個國家的檢察官都得先追完三個以上邦聯級的司法互助程式。而這幾個國家的法律體系互不隸屬。”
“第二件事，各國家地區法差異分析。美國怎麼定性？”
“Howey測試。如果有資金投入且有對他人努力的合理利潤預期，那就是證券。派幣不收錢——沒有資金投入。Howey測試第一項就不達標。”
“歐盟呢？”
“CA框架更嚴。但歐盟要求加密資產服務提供商必須有註冊實體。我們可以在馬耳他註冊一個殼，專門處理歐盟使用者的廣告合同。殼公司本身不持有任何使用者資產，只收廣告費。”
“SEC要是不跟你講Howey測試，直接上消費者保護條款怎麼辦？‘欺騙性商業行為’也可以傳喚你的運營主體。”
“殼公司加個人不起訴協議分離。美國使用者註冊時勾選的那份長條款裡塞進了強制性仲裁條款和集體訴訟豁免。這些都是美國法院判例承認的有效條款。”
“另外美國的廣告投放主體與使用者APP運營主體是兩家獨立的殼公司。SEC要認定‘欺騙性商業行為’，得先證明這兩家殼公司之間存在實質關聯。這兩家殼公司表面上看——一家註冊在開曼，一家註冊在英屬維爾京群島。”
“華國呢？”
“更復雜。二〇二一年的通知——所有虛擬貨幣交易都是非法的。但派幣在華國沒有兌換渠道，沒有資金池，沒有交易平臺。使用者只是每天點一下免費APP。這種行為在行政法層面沒有被明確定性。”
“刑事層面呢？”
“華國刑法對‘虛擬財產’的入罪必須對應明確的財產損失數額。免費積分——沒有損失方。”
“法務團在華國刑法學界找到的論證路徑是——虛擬財產的刑法保護以存在財產損失為前提。使用者在手機上點選獲得的免費積分沒有對價支付，沒有財產損失被害人，主觀上也未陷入錯誤認識而處分其財物。三者缺一不可。”
“但地推人員在華國國內發起的那些聚餐、材料費、變相人頭抽成呢？這些支付行為用的全是個人收款碼。”
“法務團的意見是統一遷移至境外持牌支付機構的小額收款介面。收費主體不再是地推個人，而是註冊地在新加坡的‘全球社群發展基金會’。”
“名稱從‘材料費’、‘人頭費’改成‘社群管理補貼’，發票抬頭開諮詢服務費，稅務上合法合規，但找不到傳銷的入罪要件。”
“各國傳銷定義也不一樣。加拿大看是不是金字塔結構，日本看是不是無限連鎖，德國看是不是滾雪球。法務團把各國傳銷法規全拆開比了一遍。結論是隻要你不收錢，絕大部份國家的傳銷法都套不上去。”
“真出了問題，應對策略是什麼？”
“如果有人起訴派幣詐騙，辯護路徑——派幣從未承諾任何投資回報，從未收取任何入門費，所有使用者權益均為自願點選行為產生的積分累計。”
“如果有人說他信了派幣能值兩百萬所以辭了工作，辯護路徑——那是他對自身財產處分權的非理性預期，派幣基金會未對其做出任何具有法律約束力的承諾。”
“法務團連訴前證據保全的騷擾策略都準備好了。任何起訴方必須首先自證他們的所謂‘財產損失’。而自證的過程本身就會讓大部份散戶知難而退。”
松井指了指那幾個日式檔案箱。
“這幾個箱子裡面裝著目前全球主要司法管轄區的加密貨幣監管法規彙編。包括判例法、成文法和部門規章。還有一份詳盡的法律合規操作指引——說白了就是教你如何在各國法律的夾縫中間跳舞的操作手冊。”
“從今天起你們就對照這本操作手冊，一筆一筆地擼掉派幣運營流程中可能觸發的法律紅線。碰到具體問題就問他們，不懂就問，別自己想當然。”
阿杰伸出手，從檔案箱裡拿起一本厚厚的裝訂冊翻開。
某一頁條款被紅筆圈了出來——某國關於“未經許可發行電子貨幣”的處罰條款，附註裡寫著“如無資金池且未提供兌換承諾則不構成發行”。
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