此時，442團和441團兩個營仍散落在黑雲嶺上，想要集合並下山，至少需要四個小時，等再趕往清平口，估計已經失去戰機。
關向平連續下達四道命令：443團放棄清平口，立即向後撤退；441團餘下一個營，向前接應443團，隨後向黑雲嶺撤退；黑雲嶺部隊立即停止剿匪，並構築防線；疏散牛莊鎮、範莊等附近百姓。
傳令兵立即出動，向東西兩側奔跑。
433團已撤到清平口，幾乎來不及構築工事，鬼子就已追到。433團也拼盡了全力，但已行軍一天一夜，速度想快也快不了。而短腿的鬼子使出吃奶的勁頭，一路狂奔。
當傳令兵到達清平口時，戰鬥已經打響。
副師長聞訊，氣得差點吐血。而如果現在撤退，鬼子就會撲上來，433團剩下的兩個營和團直屬隊可能要被鬼子全部吃掉。只能硬抗到天黑，再擇機撤退。他告訴傳令兵，立即返回師部，告知關向平，並請師部立即向黑雲嶺轉移。
他和關向平已多次研究過，黑雲嶺地形險要，若鬼子大舉進攻，可撤退到黑雲嶺暫避鬼子鋒芒。
副師長親自指揮441團三營，趕到清平口時，天色已黑，而鬼子一箇中隊已繞道清平口，出現在443團背後。
三營來的正是時候，突然襲擊，反倒把準備偷襲的鬼子中隊打的落花流水，並掩護443團撤退。
不甘心的鬼子依然在身後追殺，直跑到黑雲嶺山下。
因為不熟悉地形，鬼子停止了進攻，並請求增援。
本該一場勝利，卻差點讓443團全軍覆沒，山頂之上，關向平鐵青著臉，下令把吳世偉抓起來。
吳世偉自知理虧，但仍嘴硬，衝關向平大吼：“你沒有權力抓捕我！”
關向平已對他忍無可忍，咬了咬牙關，瞪眼說道：“我是沒權力抓你，但是，如果我141師衝不出黑雲嶺，老子一定先斃了你！”
吳世偉還想再說什麼，關向平擺手，讓士兵把他押下去。隨即，關向平親自草擬一份電報，據實說明情況，並讓副官親自看著電報員，傳送到軍司令部。
軍長正在發愁，毫無睡意。
戰場態勢一天一個樣，變化快的像六月天氣。南線兩個軍，加上本該支援的一個軍，迎頭痛擊鬼子第十師團，斃傷鬼子六千多頭。正欲乘勝追擊，鬼子第十三、十六師團兵分兩路，一路增援第十師團，一路向南線右翼包抄。
南線部隊被迫撤退的同時，鬼子第三師團又加強攻勢，企圖擊潰他的53軍，對南線三個軍形成合圍之勢。
第109師已在血裡火裡，抵抗了三天。再打下去，109師將被鬼子全部吃掉。而109師是他53軍賴以起家的部隊，但為了擋住鬼子，軍長只能狠下心來，甚至不再聽109師傷亡報告。他給109師師長就一句話：接不到撤退命令，你就是死，也要死在陣地上。
今天傍晚前後，側翼108師也與鬼子展開血戰。
打吧，就是把老子填進去，也要打下去，可軍長心裡疼啊，又連續電令141師，不惜代價，側擊、偷襲第三師團後續部隊和運輸隊，以減輕正面防守壓力。
參謀來了，拿著141師剛發來的電報。
聽參謀讀過電報，軍長又不相信地奪過電報，親眼看了一遍電文，瞬間，猶如一把刀扎進了心口。
危急關頭，一個吳世偉竟然擅自調動部隊去剿匪，將可能的勝仗，險些打成敗仗，釀成重大損失。
“他為什麼會這麼愚蠢？”軍長也搞不明白。
可這是軍長種下的因，才結出這樣的果。141師原本不屬於53軍，兩個月前劃撥過來。軍長擔心141師作戰不利，所以派出信得過的吳世偉，去141師擔任參謀長，卻沒想到種下這個惡果。
即便再是親隨，為了141師，乃至全軍計程車氣，也不得不痛下狠手。軍長掀了桌子，大罵道：“他孃的，老子槍斃了一個團長，就不怕再槍斃一個師參謀長！給141師覆電，把所有違反軍紀、貽誤戰機人員，都立即押送到軍部，交給軍事處！”
十分鐘後，軍長情緒平靜下來，又命令參謀繼續給141師發電，言辭懇切，先承認自己用人失察，接著懇請141師，念在抗戰救國以及軍人榮譽情分上，請務必堅守黑雲嶺，同時繼續襲擾鬼子運輸線，以繼續減輕正面防守壓力。
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