鬼子二鬼子開始了進攻，同樣選擇在日出之後，一板一眼，從四個方向，圍攻永縣縣城。鬼子戰術本就呆板，也就是傳說中的炮兵轟，步兵攻，步兵攻完，炮兵轟。
但與國軍相比，日軍擁有更強火力。150重炮轟擊，坦克抵近射擊，天上飛機嘶鳴著，俯衝下來，像蒼蠅拉屎，丟下的蛋蛋，在城牆之上炸開來。青色老磚被炸成粉末，和國軍士兵血肉混在一起，揚上了天。濃烈的硝煙，讓太陽變得慘白無光。
第二十一集團軍終於查實日軍將要進攻，由預先進攻準備命令，改為堅守。新編47師做了準備，又似乎什麼都沒做。
王成文已接到訊息，因為貪墨，他將受到調查，但鬼子救了他，在這節骨眼上，集團軍司令部讓他戴罪立功。
軍長前來視察時，王成文昂首挺胸，向軍長保證，新編47師已準備好了作戰，並將發揚黃埔精神，誓與倭寇血戰到底，與縣城共存亡！
待軍長走後，王成文又忙於數票子，並命令556團趕緊徵繳剩下的秋稅。
都什麼時候了，還想著徵糧徵稅，真是要錢不要命！楊老三想撤回縣城，無風來了，直面說道：“三哥，你傻了麼，主動回去當炮灰？”
楊老三態度很堅決：“這回不一樣，城裡都是自家兄弟。”
“可據我所知，王成文並不拿你們當兄弟。”
“他是他，我是我。”
“可別犯傻了，到時候王成文投降當漢奸，第一個就會要了你的命！”
“你怎麼知道？”
“你就聽我的吧，反正他又沒有直接命令，讓你撤回。等態勢明瞭，你再回去也不遲。”
在無風反覆勸說下，楊老三勉強留在了前靠山村。
當發現日軍先頭部隊後，王成文驚慌失措，急令556團撤回縣城。而一路鬼子與偽軍，已向前靠山村包圍而來。如果離開蟠龍山，556團就立即進入死地。楊老三回覆：“我團已發現敵人，無法撤離，只能在前靠山村堅守待援。”
王成文後悔了，他再麻木不仁，也知道，當前新編47師，如果沒了556團，就少了一半戰鬥力。他只能拿起電話，向軍部緊急求援：“軍座，鬼子已完成對永縣縣城包圍，援兵何時能到？”
“不要慌，183師就在你身後，只要你能堅持47小時，184師也能趕到，同時第84軍也會向北機動，可對你當面之敵形成反包圍。”
王成文又豈能不慌，地上大炮，天上飛機，剛對不大的縣城開始轟炸，他就沒了主意，除了抱著電話，哀求著軍部趕緊增援。
卻沒有了援兵。
在熊井建議下，日軍學會了圍點打援戰術。他們只是用部分兵力包圍永縣，而大部兵力隱蔽向南，在永縣西南三十里外的秦莊與183師遭遇。一場血戰，也隨即展開。
184師緊急增援，馬為廣與陳煥先指揮和平軍第二軍，由邑縣東南方向，向其發起攻擊。後路即將被斷，183師和184師被迫撤退。二十一集團軍本想調集第84軍增援，第四騎兵旅團又逼近衛真縣。
而日軍之第二十一師團也越過沱河，與第四騎兵旅團形成夾擊之勢。
態勢急轉直下，已完全處於被動，如再不撤退，整個二十一集團軍將被日軍包圍，尤其溪縣方向第7軍，還將被鬼子分割開來。
第二天下午四點，集團軍司令部接連下令，第7軍立即撤出溪縣，並向第48軍靠攏，第84軍負責掩護，駐守潁縣國軍，也出動出擊，向日軍二十一師團方向進行策應作戰。
下午五點，48軍軍部告知新編47師，以當前態勢，永縣已無固守之必要，你部立即突圍撤退，184師已過澮河，並在包河構築防線，接應你們。
這是當前最好應對措施，參謀長極力勸說王成文趕緊突圍，王成文卻已感到絕望。
“現在想起突圍了！”王成文嘶吼著，怒罵上峰比驢還蠢，比豬還笨。
其實他自己才是，不僅蠢，不僅笨，還貪財怕死。他知道，日軍周圍有日軍兩個師團，加一個步兵旅團，加一個騎兵旅團，還有馬為廣和平建國軍，可謂是重兵雲集，離開縣城，置身於曠野，更是死路一條。
。死想不可文王
。書降投師74編新勸是就也，單傳宣來打城向炮擊迫用軍日，午中天二第至戰
。產財自各留保會也，級一升證保僅不，武下放要只：話的上單傳著複重，話喊城向還漢，隙間戰作
。去下子鬼二子鬼將，隊死敢織組會也，衝上往擁蜂子鬼二子鬼，塌炸被牆城便即，們長連營其尤，力鬥戰和氣骨的後最著留保還師74編新但
。訓教個一軍國給，師74編新殲全想本他。降勸了到想井熊讓才，烈激的鬥戰
。去出圍突上晚，天半持堅再，倆他勸長謀參師而，降投量商長師副和就他，後單傳子鬼到看。了搖地定堅卻文王但，去出圍突能也，志意戰持保仍兵下以長連營
。長謀參的來原是還長謀參，了換長師副
”！談面長師王與要表代軍皇，著聽弟兄上城“：話喊下城在漢，時之昏黃
。槍一了開，彈子上槍拉，槍長的兵士邊過奪，完罵長連上城”！攻進著接事本有，爺大你談“
。去出了走，牆城的塌炸從，旗白著舉，文王表代長師副，職撤被長連該，後時小半
。黑已天
。城縣縣永近靠迴迂，一兵合團655與，風無求請是而，退撤後向算打不並三老楊但，退撤令下已部令司軍團集，悉獲裡伍隊退撤軍7第從已三老楊，午下。中之野曠在失消，離撤速迅團全領帶，下議建風無在，村山靠前守固有沒三老楊
。了去財大發，線輸運子鬼擊伏去團務特著帶經已他，團655和三老楊為因是不若，之劃計風無在不這
。子漢條是，識有膽有，義有有三老楊得覺也振家杜連就，團655和三老楊管不能不卻，人小財貪個那文王管不以可
。退撤城從師74護掩，路條一啟開能定，合外通裡，應接面外在團務特和團655，圍突南東從師74讓，護掩夜助藉可，議商風無與三老楊，要必守固有沒就也然自城縣縣永，退撤在都
。信送裡城去趕，圈圍包人敵過混，後黑天等，軍平和裝化，兵士細心大膽個兩派選三老楊，即隨
