茶几上的兩杯祁門紅茶早已涼透，杯底沉澱著幾片舒展的茶葉，像極了他們此刻的心境——沉靜，卻暗流洶湧。窗外，上海交大校園的梧桐樹在夜風中沙沙作響，遠處偶爾傳來一兩聲腳踏車鈴，那是下午上課的學生。2000年的華夏，還沒有“天使輪”“Pre-A”這些詞，也沒有“股權激勵”“VIE架構”這些術語。但就在這個下午，兩個技術理想主義者，正要親手為未來華夏晶片產業的根基，刻下第一道法律契約。
倪教授把那本寫滿架構圖的筆記本合上，輕輕放在一旁。他沒有看俞章平，而是從公文包裡取出一個牛皮紙信封，抽出兩張紙，推到俞章平面前。
“這是我在中科院計算所當顧問時，幫一個民營軟體公司起草的股東協議模板。”他聲音低沉，“我翻了三遍，刪了五處。現在，我把它交給你。”
俞章平沒有伸手去拿，只是盯著那兩張紙，喉結動了動。
“你真打算，各佔50%？”
“是。”倪教授說道。
俞章平終於開口，聲音像淬過火的鋼，“教授您負責技術路線、架構設計、團隊組建，我負責資金、註冊、政府對接、產業資源。你缺一個工程師，我去找；我缺一個懂專利的律師，你去請。我們誰也離不開誰。股份，五五開，我看行。”
倪教授笑了，那笑裡沒有欣慰，只有深重的憂慮。
“小俞，你知不知道，我見過太多‘五五開’的公司，最後是怎麼死的？”
他站起身，走到窗邊，背對著俞章平，聲音像從很遠的地方傳來：
“1993年，華夏科學院一個團隊和深圳一家公司合作做ASIC晶片，創始人各佔50%。第一年，產品做出來了，客戶要訂單。深圳方說：‘我們有渠道，你們得讓出30%股份，我們來賣。’華夏科學院方說：‘我們有技術，你們得按我們的架構走。’僵了三個月，客戶跑了，團隊散了，專利被對方偷偷拿去，改了名字，賣給了TW公司。是吧？”
他轉過身，鏡片後的眼睛直視俞章平：
“你真以為，50:50是公平？它只是最溫柔的陷阱。”
俞章平沉默了五秒。然後，他從包裡拿出一個牛皮本，翻開，一頁頁，全是手寫的條款，字跡工整，像法律文書。
“我早就知道你會反對。”他說，“所以我連夜寫了這份《聯合研發與治理協議》。不是股東協議，是‘實驗室憲章’。”
倪教授走回來，坐下，拿起那本子，一頁頁翻看。他的手指在某些段落上停得特別久。
第一條：實驗室性質?
本機構為“非營利性民辦科研實體”，依據《民辦非企業單位登記管理暫行條例》註冊，業務主管單位為上海市科學技術委員會。不以營利為目的，所有收益用於研發再投入，不設分紅機制，不接受上市融資，不設立股東會。
第二條：核心資產歸屬?
所有在本實驗室任職期間完成的晶片架構設計、指令集擴充套件、編譯器程式碼、EDA指令碼、測試向量、工藝適配方案，均屬實驗室集體所有，智慧財產權歸實驗室統一持有。任何個人不得以任何形式申請個人專利、轉讓或授權第三方。
第三條：治理結構?
實驗室設“技術委員會”與“管理委員會”，各由三人組成。
技術委員會：由倪教授、俞章平、外聘資深架構師（待定）組成，負責技術路線、人才引進、專案立項、專利申請。管理委員會：由俞章平、倪教授、外聘財務顧問（待定）組成，負責資金使用、行政管理、政府申報、對外合作。
第四條：決策機制?
所有重大事項（包括但不限於：年度預算、核心人員聘用、技術方向變更、外部合作引入）需兩個委員會分別投票，?均需獲得三分之二以上成員同意方可透過?。
第五條：僵局解決?
若技術委員會與管理委員會就同一事項出現對立且無法達成共識，由雙方共同提名一位第三方專家（須為中科院、清華、北大等機構退休教授，且無利益關聯）擔任“仲裁顧問”。仲裁顧問擁有?一票決定權?，其意見為最終裁決。
第六條：退出機制?
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