菲律賓群島，位於亞洲東部的一大片島嶼群。歷史上這裡與中華的交往很頻繁，曾有蘇祿地區的王族進京朝覲，機緣巧合落戶華夏的佳話。
大航海時代開始後，西方的海洋國家趁勢而起，以西班牙、葡萄牙、荷蘭為首，先後來到東南亞開展殖民活動。經過角逐，西班牙擊敗了各國列強以及當地的土人政權，奪取了菲律賓。20世紀末，美國與西班牙爆發戰爭。幾年的征戰，包括佛羅里達、菲律賓等大量殖民地，成為了老美的領土。
菲律賓這裡處於東亞海洋的十字路口。往北是日本、朝鮮、中國北部，往南是南海、印尼、以及東南亞水道。
這地方是熱帶季風氣候，盛產熱帶水果以及各種香料，礦產資源也很豐富。加上悠久的歷史，菲律賓這時候已經擁有1700多萬的人口。為此，美國人很是看重這裡，常年有一萬左右的美軍，以及十萬左右的當地人武裝。
日本人偷襲了珍珠港，讓太平洋艦隊損失慘重。羅斯福下令，美國對日宣戰。受此影響，菲律賓的美軍也展開了各種防禦工作。比如，讓菲律賓士兵打上兩槍過過癮。比如，展開了為期一週的部隊拉練。比如，軍官們多開了兩次會，然後宣傳上級堅決擊敗小日子的精神等等。
在沒有衛星的年代，想要對茫茫大海進行監控，難度不下於海里撈針。連續幾個月過去了，菲律賓的沿岸沒有任何發現，巡邏的飛機也沒有拍到日軍的艦隊。或許是擔心美軍偷襲，以往頻繁出入臺灣南部海域的日本船隻，紛紛繞道臺灣海峽。對此，美軍表示痛失立功機會！
千日做賊容易，千日防賊那就難了。駐菲美軍本就不是什麼精銳，他們的司令官麥克阿瑟也是個嘴比腦子厲害的傢伙，慢慢的也就鬆懈了。尤其是徵召的當地部隊， 一個個的就是打醬油的。一個月幾塊錢，拼什麼命啊！
他們不知道，菲律賓是日本志在必得的地方！什麼早與晚，早早晚晚都得是！集結的慢了點，沒辦法，誰讓小鬼子家底子薄呢！編制陸軍，協調海軍，準備軍需，哪一樣不是又花錢又耗功夫的？
整整兩個多月，進攻部隊終於準備好了。本間雅晴中將率領第14軍約人，高橋伊望中將率領海軍菲律賓戰役聯合編隊（巡洋艦10艘、驅逐艦29艘、航空母艦1艘和水上飛機母艦3艘），還有陸軍航空兵第5飛行集團（司令為小畑英良中將，飛機200架）、海軍基地航空兵第11航空隊（司令為冢原二四三中將，飛機300架）以及約100艘運輸船和輔助船隻。
對於駐菲美軍的實力，日本人是真的沒有瞧得上。根據情報，不過是上萬名少爺兵，外加地方部隊。充其量，不過是與印尼土人一個戰鬥力，一個軍的部隊，足夠了。鬼子的情報很準，為了備戰，美國人進行了擴軍，新招募了2萬人進來，使得菲律賓守軍規模達到了13萬。可惜的是，航運幾乎斷絕，美軍的火力並未得到增強。
強敵到來，又外無援兵，再加上嘴炮指揮官，這場仗從一開始就註定了結局。
美國在菲律賓的克拉克和甲米地建有亞洲最大的空軍、海軍軍事基地，構成日軍南進的障礙並威脅日本本土安全。
靠著夜色掩護，日軍艦隊偷偷靠近了呂宋海域，美軍部隊並未察覺。日軍陸海軍航空兵對美軍機場和甲米地（呂宋）海軍基地實施突然襲擊，於12月8—9日摧毀了美軍在陸地上的一半重型轟炸機和1/3以上的戰鬥機。此時，美軍的艦隊正駐紮在菲南部地區，得以逃過轟炸。
沒有海軍阻擋，沒有空軍威脅，日軍立刻開展了登陸作戰。先遣部隊第48師團田中支隊和菅野支隊（共約4000人）自10日起開始分別在呂宋島北部的阿帕裡和維甘登陸並佔領機場。12日，第十六師團木村支隊（約2500人）在呂宋島南部的黎牙實比登陸，佔領機場並進一步擴大戰果。
佔據機場以後，日軍迅速掃蕩敵人殘兵，並迅速修復機場設施，使得日軍的作戰飛機得以快速轉移到陸地上。有了空軍的大力配合，呂宋島的戰鬥異常順利，不過短短半個月就佔領了大半島嶼。沒有了機場設施，僅剩的美軍飛機不得不飛到了澳大利亞，菲律賓地區的制空權徹底被日軍奪取。
為了儲存實力，進行長期的堅守。麥克阿瑟下令，殘餘的軍隊退守巴丹半島。這裡山川眾多、叢林密佈、又有美軍提前修築的防禦設施，是個有利防守的地方。
日軍本以為自己節節勝利，美軍應該嚇破了膽。不說舉手投降吧，也得是膽氣盡喪，結果呢他們反倒是搞起了堅守！士可忍孰不可忍！
在成功佔領馬尼拉和甲米地後，日軍的作戰目標已經初步達成，於是開始進攻巴丹半島。
或許是背水一戰的策略起到了效果，守軍難得的展開了頑強抵抗。在複雜的地形中，美菲軍與日軍展開激烈的山地戰、叢林戰和陣地戰。交戰中，木村支隊被圍，前來救援的日軍被殲1個營。月底，日軍因傷亡嚴重喪失攻擊力，被迫轉入防禦，戰局一度陷入膠著狀態。
美軍指揮部，叼著菸斗的帥氣五星上將滿面愁容。剛剛他已經與本土聯絡過，得到了沒有援兵的喪氣訊息。自己只有8萬軍隊，進攻的日軍超過2萬，這仗還怎麼打？
他沒有糾結太久，一個立志攀登最高峰的男人，履歷上不能有汙點！麥克阿瑟以去澳大利亞考察為名，登上了前往澳洲的軍艦。看著秀美的菲律賓半島，還有無數送別他計程車兵們，這位嘴炮王者有感而發：
“孩子們，一定要堅持住，我還會回來的！”
他走後，美菲軍的指揮權交給了汶萊特少將。在日軍猛烈進攻下，軍心全無的美軍挺不住了。不過一個月時間，巴丹半島失守，7萬5千美菲軍投降。
面對這幫降兵，日本人嗤之以鼻，從內到外的瞧不起。為了押解他們，日軍將他們捆綁起來，每天只給很少量的食物。從巴丹到關押地費爾南多，數千人因為各種原因死亡，活著的也是面黃肌瘦，沒有了造反的可能。
看到大部隊投降，棉蘭老島等地的美軍也紛紛投降。日軍以少量的傷亡就佔領了菲律賓全境。
