見袁尚大軍壓了過來 ，關羽急忙下令收兵後撤，見此，袁尚繼續下令追擊，但此時，劉備的中軍也已經迎了上來。
就這麼，雙方在山谷外展開了一場大規模的混戰。
戰場上，喊殺聲震耳欲聾。關羽、張飛等將率軍奮勇拼殺。
袁尚軍雖然人數眾多，卻大部分都是烏合之眾估計還比不上當初的黃巾軍，更有先鋒部隊被伏擊，士氣低落。
反觀劉備軍則士氣高昂，越戰越勇，更有關張這種猛將，所以一時之間竟是落入下風。
同時在戰鬥中，劉備發現袁尚在後方指揮作戰，但身邊卻沒有太多護衛，於是他心中一動，率領一支精銳部隊繞過主戰場，向袁尚衝去。
袁尚見劉備殺來，心中害怕，急忙想要逃跑。但劉備軍已經將他包圍。
見此袁尚只能指揮為數不多的護衛們拼死抵抗，再加上此刻袁尚背靠山谷，有地形的優勢，因此就算是劉備想要衝破防線也需要一點時間。
但能爭取到這些時間就足夠了。
果然，很快荀諶就帶著一支援軍趕到。
只見荀諶率兵抵達後，立即便指揮著援軍，向劉備軍發起反擊。
因為劉備本來就是率領一小股部隊奇襲，所以此刻遭到夾擊便瞬間陷入了困境之中。
而關羽、張飛見劉備有危險，也是急忙率領部隊趕來救援。
只見關羽揮舞著青龍偃月刀，殺開一條血路，來到了劉備身邊。張飛跟著一起衝來在一旁保護著劉備，與敵軍廝殺。
憑藉著二人的勇猛，劉備逐漸擺脫了困境。
此時，戰場的局勢也是陷入了膠著狀態。雙方都死傷慘重，但誰也不肯輕易認輸。劉備看著眼前的戰局，心中再次思索著對策。
他突然想到，袁尚軍此次乃是集結的山賊，一群烏合之眾而已，其後方必然空虛雜亂。
於是，對關羽、張飛二人道：“二位賢弟，我等可分兵一路，繞過山谷襲擊袁尚軍的後方。敵軍後方一亂，前方必然軍心不穩。然後我軍便可將袁尚堵在山谷中，耗死對面。”
聞言關羽、張飛二人領命而去。
關羽率領一支精銳部隊，悄悄地繞到了袁尚軍的後方。關羽的部隊突然出現在袁尚軍的後方，發起了攻擊。袁尚軍的後方頓時大亂。
袁尚得知後方被襲，心中大驚。他急忙分兵去救援後方。但此時，劉備軍趁機發起了更加猛烈的攻擊。袁尚軍腹背受敵，再也抵擋不住。
在劉備軍的猛烈攻擊下，袁尚軍紛紛潰敗。袁尚見大勢已去，只好帶著荀諶和少數親信，準備再次逃走。
可這一次，後方被關羽佔據，他如何能逃？
於是袁尚直接被關羽斬殺，至於荀諶關羽知道自己大哥十分期盼一位謀士，便再次活捉。
好在這一次，荀諶接受了劉備的勸降，這讓劉備喜極而泣，直呼如魚得水爾。
長安，依舊是馬車當中。
