“剛睡下。”梁遠清合上書，揉了揉太陽穴，“和姐聊什麼了？這麼久。”
蘇和在他身邊坐下，猶豫了一下，還是說了：“聊了星運的案子，姐讓我問問你，看有沒有什麼思路。”
梁遠清有些意外：“問我？我不做併購實務很久了。”
“但你是研究制度的啊。”蘇和把梁遠箏的話又複述了一遍。
梁遠清沉默了片刻，摘下眼鏡擦了擦，重新戴上時，眼神已經變得專注，那是他進入工作狀態時的眼神。
“你把基本情況跟我說說。”
蘇和便簡單講了講：瀾味十二億收購星運全部資產，承擔債務；要求交割前清償所有歷史債務；員工“原則上接收”但保留最佳化20%的權利，補償n+1；李總的條件是員工全部留用，如最佳化需n+3補償，且“滬上曉菜”品牌必須保留。
梁遠清聽完，沒有馬上說話，他扶著腰慢慢起身，蘇和連忙託著他的手臂，“走，跟我去書房。”
梁遠清從書架上抽出幾本書，又開啟電腦查了什麼。
“你先坐下，”他對蘇和說，“我問幾個問題。”
蘇和在書桌對面坐下，梁遠清坐在椅子上，手指在桌面上輕輕敲著，這是他思考時的習慣動作。
“第一，瀾味收購星運的核心訴求是什麼？真的是那些門店和品牌嗎？”
蘇和想了想：“他們的說法是，想借星運的實體餐飲經驗，拓展高階堂食業務。”
“這是表面的。”梁遠清搖頭，“瀾味是做預製菜上市的，資本市場看中的是標準化、可複製、高毛利。堂食業務恰恰相反，非標、依賴廚師、毛利率低。他們為什麼要做這種戰略轉型？”
蘇和愣住了，她確實沒從這個角度想過。
“我查了一下瀾味去年的財報，”梁遠清把電腦螢幕轉向她，“他們最大的單品，高階佛跳牆預製菜，毛利率65%，但銷售額去年環比下降12%，說明什麼？預製菜的高增長紅利期可能快過了。資本市場需要新故事。”
他頓了頓，繼續分析：“所以收購星運，可能不是為了真的做堂食，而是為了第一，獲取‘老字號’的品牌背書，提升預製菜的品牌溢價；第二，利用星運的供應鏈和中央廚房，擴大產能；第三，用‘餐飲+預製菜’雙輪驅動的故事，拉高股價。”
蘇和聽得入神，這是典型的梁遠清式分析，直擊本質，邏輯嚴密。
“如果是這樣，”梁遠清繼續說，“所以瀾味對保留星運原有團隊的需求，就沒有他們表現的那麼強烈。他們真正要的，是品牌、是供應鏈、是中央廚房的產能，至於那些老師傅、老員工，可能反而是負擔。”
蘇和的心沉了下去：“所以員工安置的問題，幾乎沒得談？”
“不，正好相反。”梁遠清看著她，“正因為瀾味不需要這些員工，所以你才有談判籌碼。”
“什麼意思？”
“談判的本質是交換。”梁遠清拿起筆，在紙上畫起來，“瀾味要A、B、C，但對D、E、F不在意。李總要保住D、E、F，但可以在A、B、C上讓步。你要做的，是找到那些對瀾味價值不高、但對李總至關重要的東西，用李總可以讓步的東西去換。”
他又在紙上寫了幾個詞：品牌使用權、老店租約、秘方傳承、員工安置。
“比如這個，”他指著“品牌使用權”，“瀾味要‘滬上曉菜’這個牌子，是為了講品牌故事。但具體怎麼用、用多久、用完以後怎麼辦，這些細節他們可能沒細想。你可以在這裡做文章，比如，要求籤訂品牌使用協議，約定如果三年內關閉老店或改變核心菜品，品牌使用權要交還李總個人。”
蘇和眼睛一亮：“這樣就算瀾味以後不想做堂食了，至少品牌還能拿回來。”
“對。”梁遠清點頭，“再比如員工安置，瀾味不是要最佳化20%嗎？可以，但補償標準可以談。n+1是法定最低，但如果有特殊背景的，比如工齡二十年以上的老師傅、獲得過行業榮譽的師傅，可以爭取特殊補償方案。這部分錢，不一定非要瀾味出。”
“誰出？”
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