呂布自長安敗逃，如同喪家之犬，惶惶不可終日。他雖攜高順及其麾下陷陣營，並收攏了部分幷州、西涼殘兵，總兵力尚有數千，然糧草匱乏，軍心渙散，更無立錐之地。初時，他曾動過北歸併州的念頭，但細作回報，幷州已盡入幽州耿武之手，其麾下大將張遼與涼州馬騰東西夾擊，全境肅清，儼然鐵板一塊。呂布自知難以撼動，只得黯然放棄，轉而向東流竄。
在河內太守張楊處短暫依附後，呂布那顆不安分的心再次躁動。他聽聞曹操新得兗州，根基未穩，南有袁術覬覦，東有陶謙觀望，內部還有黃巾餘波未平，便自恃勇武，認為有機可乘。於是，他不顧高順“兵疲將寡，不可浪戰”的勸阻，盡起兵馬，悍然南下，突入兗州腹地，意圖火中取栗，奪下這塊中原膏腴之地。
此時的曹操，雖初掌兗州，百廢待興，卻已展現出亂世梟雄的非凡氣度與手腕。他採納荀彧“深根固本以制天下”之策，內修政理，獎勵農耕，外結袁紹（雖為互相利用，暫求北面安寧），並加緊整訓青州兵，軍容日漸鼎盛。
面對呂布的突然入侵，兗州上下震動。呂布“飛將”兇名在外，其麾下陷陣營更是天下驍銳。不少郡縣守令聞風喪膽，或降或逃。呂布初時勢如破竹，連下數城，兵鋒直指兗州治所鄄城，氣焰囂張至極。
然而，曹操臨危不亂。他深知呂布勇而無謀，性猜忌而少決斷，其軍雖銳，然懸師深入，補給艱難，難以持久。他召集謀士武將，定下“避其鋒芒，挫其銳氣，斷其糧道，伺機反擊”的方略。
曹操令夏侯惇、曹仁等將分守要隘，堅壁清野，不與呂布正面決戰。自己則親率精銳，如同幽靈般游弋在外，專攻呂布的糧草補給線和分散的小股部隊。呂布數次尋求決戰，曹操皆避而不戰，或佯敗誘敵，待呂布追擊，又伏兵四起，襲擾一番便迅速撤離。
如此糾纏月餘，呂布軍銳氣盡失，士卒疲憊，糧草日漸匱乏。兗州百姓在曹操的動員下，紛紛堅壁清野，支援官軍，使呂布軍搶掠無所得，處境愈發艱難。高順屢次勸呂布退兵，另尋根基，但呂布剛愎自用，又捨不得已到嘴邊的“肥肉”，猶豫不決。
曹操見時機成熟，設下連環計。他先放出假訊息，佯裝主力東調，救援被袁術騷擾的邊境，鄄城空虛。呂布果然中計，親率大軍猛攻鄄城。待其師老兵疲，攻城不下之際，曹操親率主力，會同夏侯淵、樂進等將，從背後突然殺出，截斷呂布歸路。同時，鄄城守軍開城出擊，內外夾攻。
呂布軍大亂，陷陣營雖拼死力戰，護著呂布殺出重圍，但兵馬折損過半，輜重盡失。呂布狼狽不堪，只得率領殘部，惶惶如喪家之犬，向東逃竄，最終投奔了徐州牧陶謙，暫求棲身。
曹操大獲全勝，徹底肅清了兗州境內的呂布勢力，威望更上一層樓。他志得意滿，正準備按照既定方略，進一步整合兗州，積蓄力量，圖謀豫州或青州之時，一場突如其來的噩耗，如同晴天霹靂，徹底擊碎了他的全盤計劃，也將他推向了復仇的深淵。
這一日，曹操正在府中與荀彧、程昱商議秋賦徵收與兵員補充之事。忽聞府外傳來一陣撕心裂肺的哭喊聲，緊接著，一名滿身血汙、狼狽不堪的軍士連滾爬爬地衝進大堂，撲倒在地，放聲大哭：“主公！主公！大事不好了！老太爺……老太爺他……”
曹操心中一沉，一股不祥的預感瞬間攫住了他的心臟。他猛地站起身，厲聲喝問：“我父怎麼了？！快說！”
那軍士泣不成聲，斷斷續續地哭訴道：“屬下等奉命護送老太爺自琅琊來兗州……行至徐州境內，徐州都尉張闓……假意護送，實則包藏禍心……昨夜……昨夜趁我等不備，突然發難，襲殺老太爺及全家老小……劫掠財物後……逃入山中……老太爺……老太爺和幾位公子……皆……皆遇害了！”
“什麼？！”
宛如五雷轟頂！曹操只覺得眼前一黑，天旋地轉，身子晃了晃，險些栽倒在地。荀彧、程昱大驚，連忙上前扶住。
“主公！主公保重！”
曹操一把推開二人，雙目瞬間變得赤紅，死死盯著那報信的軍士，聲音顫抖得不成樣子：“你……你說什麼？我父……我全家……遇害？張闓？陶謙的部下？！”
“千真萬確啊主公！”軍士以頭搶地，血流滿面，“小的拼死殺出，前來報信……老太爺的屍首……還在賊人手中……”
“啊——！！！”
一聲淒厲至極、如同受傷野獸般的嘶吼，從曹操喉嚨深處爆發出來！他猛地拔出腰間佩劍，狠狠一劍劈在面前的案几上，木屑紛飛！
“陶謙！老匹夫！張闓！狗賊！殺父之仇，不共戴天！吾誓要將你碎屍萬段，血洗徐州，以祭我父在天之靈！！”
曹操狀若瘋魔，淚流滿面，渾身顫抖，心中的悲痛與憤怒如同火山噴發，不可遏制。他自幼與父親感情深厚，曹嵩雖無大才，但對這個兒子卻是傾力支援，是他起兵之初最大的後盾。如今，父親竟在來與自己團聚的路上，慘死於宵小之手，叫他如何不痛？如何不恨？！
荀彧、程昱等人見狀，亦是心中慘然，但更多的是對局勢的擔憂。荀彧上前一步，沉痛勸道：“主公，節哀順變！老太爺遇害，我等皆心如刀絞。然此事恐非陶謙本意，張闓乃黃巾降將，貪婪殘暴，或為財起意。此時若興兵報仇，恐……”
“文若！”曹操猛地轉頭，血紅的眼睛死死盯著荀彧，聲音嘶啞而冰冷，“死的不是你父！不是你全家！那是我的父親！我的骨肉至親！無論是否陶謙主使，張闓是他部下，徐州是他治下！他陶謙難辭其咎！此仇不報，我曹操枉為人子！有何面目立於天地之間？！”
程昱在一旁，目光閃爍。他素知曹操性情，此時勸其罷兵，絕無可能。且此事雖為慘劇，卻也是出兵徐州、擴張勢力的絕佳藉口。他上前一步，拱手道：“主公，老太爺慘死，此乃國仇家恨，豈能不報？陶謙縱容部下，行此禽獸之舉，天人共憤！主公興義兵，討不仁，名正言順，天下誰敢非議？且徐州富庶，若能借此良機取之，則主公霸業可成！”
曹操聞言，眼中兇光更盛。程昱的話，正中他下懷。悲痛與野心，在此刻交織。他不僅要報仇，更要藉此機會，吞併徐州，壯大實力！
“仲德（程昱字）所言極是！”曹操咬牙切齒，聲音如同從九幽地獄傳來，“陶謙老兒，自取滅亡！傳我將令！”
他猛地轉過身，面向堂外，厲聲咆哮，聲震屋瓦：
”！城鄄聚齊，馬兵部本率各，將諸典李、進樂、于、洪曹、仁曹、淵侯夏、惇侯夏！兵之州兗起盡，起日即“
”！草糧督總昱程，機軍贊參軍隨嘉郭、攸荀命“
”！償債，仁不伐討，師義興，）義名借可，中手傕李在帝獻時此但，擬自為雖（詔子天奉，曹吾！天滔惡罪，辜無戮屠，父吾殺兵縱謙陶言！下天檄傳，文檄陶討出釋“
”！魂亡的父我奠祭來，的靈生萬百州徐和，頭人的謙陶用要吾！留不犬，日之破城！赦無殺，者抗抵有敢，士將州徐凡！師回不誓，州徐破不，戰此“
！天沖氣殺，擂鼓戰，結集草糧，調隊軍。來起轉運地狂瘋，機爭戰的大巨臺一了變間瞬，州兗個整。咒符的命催同如，達下道道一令命
