西元188年，幷州軍主力都集中在雁門郡與軻比能對峙，導致治下各郡兵力空虛，十二萬白波軍在郭太的帶領下從白波谷出發，一路向北圍攻晉陽城（今太原）。刺史張懿命王宏、宋翼帶領騎兵三千，步卒兩萬，從雁門馳援晉陽。
呂布所部也在回援晉陽的隊伍中，他將部曲集結完畢後，讓魏續帶領隨同大軍出發，自己則去拜會了鮮卑首領步度根。在衛士的引領下，呂布來到步度根面前，現在他依然只是個都尉之身，而步度根作為鮮卑大單于，其部眾有三十多萬人。之所以願意見他，全都是這些年一起在對抗軻比能的戰鬥中，呂布帶領的部隊展現出非凡戰力的原因。雖然沒有幷州狼騎和赤兔馬的加持，但呂布在戰場上的統治力，是讓所有人驚歎不已的。
“呂將軍你有何事？”步度根問道。
呂布拱手一禮道：“大單于，晉陽城被白波軍圍困，雁門郡的守軍都被派往支援。如果此時軻比能攻破雁門防線，到時候大單于將多面受敵，不知您對此情況可有對策”？
步度根能坐到這個位置、頭腦自不會太笨，晉陽城的守軍不足五千，而且都是些臨時招募的新軍，怎麼可能擋得住十多萬白波軍。而且雁門郡的兵力本來就不足，雖然有於夫羅在旁協助、勉強可以守住城池不失，但抽調這麼多人馬回援，能不能頂住軻比能的大軍猶未可知。自己面對朔方、雲中、五原三郡的威脅，也騰不出手去支援他們，如果雁門郡失守，晉陽城再被佔領，那真是腹背受敵，他自己也在想脫困之法。現在聽到呂布提出了同樣的問題，想來不妨聽聽他的意見。
“呂將軍所言本單于也考慮過，不知道閣下有何高見”？
“末將有兩個方法，一是將軍撤出定襄郡，堅城清野、人馬調往雁門郡，將軻比能擋於關外。如果他分兵去攻定襄，那定襄山路難行，輜重難運，等著晉陽城解圍以後，再合力將他們趕出去，這樣可保雁門、定襄、晉陽三地不失。”呂布緩了緩繼續說道：“第二個辦法是單于暫借兩千騎於末將，如果晉陽失守，我將帶領人馬守住西河郡，到時候如果您撤出定襄後可退往西河郡，我們一起聯手將晉陽城奪回來，這樣有晉陽城做支點也可以阻擋敵軍南下”。
步度根思考了許久，第一個方案太過冒險，如果晉陽城不丟，又或者雁門郡抗住了軻比能的進攻，那自己帶領人馬放棄定襄，事後免不了被重罰。第二個方法也不失於一種保險，畢竟用兩千騎兵換個出路還是很划算的。
步度根說道：“這第一種方法茲事體大，本單于要同各部將商討一下，也要問下刺史張懿的意見。現在時間緊迫，呂將軍可先帶領兩千騎前往晉陽支援，日後戰勢如果有什麼變化我們再想辦法應對”。
呂布料定步度根不敢退出定襄，於是也不再多言，“單于的擔憂末將理解，我現在就帶領人馬前往晉陽，希望事情能往好的方向發展吧”。
雁門回援晉陽的軍隊剛出發，軻比能便帶兵猛攻平城（今大同）。雖然刺史張懿親自站在城頭指揮，但兵力上巨大的差距，不是他一個人勇猛無畏可以彌補的。在第十天的守城戰中，張懿不慎被投石砸中當場身亡，失去指揮的守軍，見源源不斷的敵軍湧上城頭，再也無心戀戰、紛紛逃竄。
軻比能攻入城後，命令烏桓軍清理城內殘留的守軍，自己則帶領鮮卑主力，沿途追殺潰敗的漢軍將戰果擴大。於夫羅自己無力抵擋兵鋒正盛的軻比能，於是向步度根求救，步度根得知平城失守、張懿戰死，連忙帶領部下退出定襄向晉陽城撤離。他們二人合兵一處，一直退到秀容城（今忻州），藉助地勢和城關內的武備，才終於擋住軻比能的追殺。
此時被白波軍攻下的晉陽城如同煉獄一般，到處都是傷痕累累的屍體、和被付之一炬的殘垣斷壁，沒能逃出的各世家，更是被掠奪屠戮的重點。
上一世，這幫白波軍是在掠奪完西河郡後，才心滿意足的逃亡河東。這一次呂布在西河郡提前做了周密部署，首先他在步度根騎兵的支援下，拖延了白波軍的速度，然後命令徐晃召集鄉勇提前設防，透過浴血廝殺、最終得以守住這片難得的根基。
各郡新組建馳援晉陽的部隊，加上雁門郡逃回的漢軍共計三萬六人。接下來他們兵分兩路，一路兩萬三千人由宋翼帶領駐守晉陽城，以防軻比能南下。另一路一萬三千人，由王宏帶領繼續追擊白波軍。
秀容城突然來了這麼多兵馬，糧草沒多久就消耗一空，不管是鮮卑單于步度根，還是匈奴單于於夫羅，都沒想到張懿會突然喪命。慌亂撤退中能帶的部眾和物資都不多，現在晉陽城也被白波軍洗劫一空，連駐防的漢軍都無法及時補給，更何況他們這些異族。於夫羅率先坐不住了，他的二十萬部族現在就剩下不到八萬人。從黃巾之亂起，自己便多次從匈奴各部落徵兵協助漢軍平叛，前後不下四萬族人因此喪命，便宜是一點沒撈著，他還被其它匈奴部落趕出了草原，今日更是到了快要滅族的境地。
“步度根單于，我們的部族已經斷糧數日，現在只能依靠殺軍馬充飢，再這樣下去、我的族人就要以人肉相食了。與其坐以待斃，不如帶領族人攻入晉陽城，搶了他漢軍的糧草，大單于可願意和我一同帶兵前往？”於夫羅期待的看著步度根說道。
步度根的情況比他好不到哪裡去，定襄郡的山路、比雁門郡難走得多，自己的部隊又都在邊境佈防，等知道平城失守、軻比能帶兵攻入雁門郡的時候，已經過去兩天了。撤退途中還與軻比能有過兩次大的交手，無奈自己兵力不足、且族人毫無鬥志，被打的丟盔棄甲。好在定襄郡山林密佈，遲緩了軻比能騎兵的速度，讓自己才得以擺脫追兵逃到秀容城中，手中僅剩的十七萬部眾，也遇到了和於夫羅同樣的問題。
“於夫羅單于，我願出兵八千跟隨你去攻打晉陽城，假若進攻不利，由我留守秀容大家還有個退路。如果我們都走了，軻比能帶兵攻下秀容城後，我們二人將腹背受敵，死無葬身之地。”步度根答道。
於夫羅點頭道：“步度根單于言之有理，那我即刻啟程為我二人的部族搏出一線生機”。
鮮卑、匈奴聯軍共計五萬人一路向南，與漢軍在晉陽城大戰六日，終於在雙方都付出巨大代價的情況下，宋翼不得已帶著不足四千漢軍敗走上黨郡。
而郭太在得知晉陽城被胡人佔領後，於是命令白波軍兵分四路，由楊奉、韓暹、胡才、李樂帶領，意在吃掉王宏這支孤軍。
