建興七年（西元229年）夏六月，黃河“幾”字形大彎的頂端，河套平原南緣。朔方的原野上，青草初長，牛羊成群，本該是牧歌悠揚的季節，卻被驟然而至的馬蹄聲與煙塵撕碎了寧靜。
李順親率八千步騎混合主力，偃旗息鼓，從雲中郡秘密南下，如同蟄伏已久的狼群，突然撲向朔方郡治臨戎城。禿髮叱木的三千精騎則作為機動策應，游弋於側翼，遮蔽戰場，阻擊可能的援軍，同時分兵襲擾五原等周邊要地。
朔方太守蘇則，並非庸碌之輩，然郡兵多分散屯田戍邊，臨戎城內常備不過千餘。更致命的是，曹魏西線吃緊、王平奇襲隴西的訊息已隱隱傳來，邊郡人心浮動，守軍士氣本就不高。當探馬慌慌張張回報“北方出現大隊不明騎兵”時，蘇則心中已是一沉。
未等他完全集結兵力、加固城防，李順的前鋒已如旋風般卷至城下。沒有冗長的勸降，沒有陣前叫罵，伴隨著一陣急促而怪異的號角聲（“玄鼎”軍中新配的銅號），改良過的石炮（體積更小，發射頻率更高）被迅速組裝起來，將裹著油布、點燃的泥彈與碎石拋向城頭。同時，數百張強弩在盾牌掩護下，對著城牆垛口進行壓制性射擊。
攻擊來得突然、猛烈且高效。城頭守軍被砸得暈頭轉向，弩箭壓得抬不起頭。蘇則試圖組織反擊，但麾下士卒已亂。就在此時，城中忽然多處火起，更有呼喊聲從西門方向傳來——那是提前混入城內的“蛛網”細作與少數被策反的邊民在製造混亂。
戰鬥在午後開始，日頭偏西時，臨戎西門已被內應開啟。李順揮軍湧入，巷戰短暫而激烈，頑抗者被迅速清除，多數守軍見大勢已去，或降或逃。太守蘇則率親兵試圖從東門突圍，被禿髮叱木的遊騎候個正著，亂箭之下，蘇則重傷被擒，旋即傷重不治。
從兵臨城下到控制全城，不過大半日。當夕陽將臨戎城牆染成血色時，“玄鼎”的青色旗幟已取代了曹魏的玄旗，在城頭獵獵飄揚。
戰鬥甫一結束，隨軍的典制館官員、“教導吏”首領張端（杜衡的同窗，但性情更為沉穩細緻）便立即帶人開展工作。他們首先撲滅城中火頭，救治傷員（包括部分魏軍傷兵），清點府庫，封存文書賬冊。同時，大量預先印製的安民告示被張貼在城門、市集、官署前。
告示以“玄鼎北疆宣慰使”名義釋出，內容簡潔：
一、 曹魏暴政擾邊，今已驅除。玄鼎軍紀嚴明，秋毫無犯，勿驚。
二、 即日起，廢除一切人身依附，原郡縣吏民、屯田客、牧奴，皆為民戶，受律法平等保護。
三、 既往不咎，凡願安居樂業者，各安其業。官府將重新登記戶口，分配無主官田、牧場。
四、 原賦稅徭役一律暫停，待新章頒佈。開倉放糧，賑濟貧苦。
五、 設“民情申訴處”，有冤屈、困難者可往陳述。
告示用的是通俗白話，蓋著醒目的印信。張端親自帶人在市集敲鑼宣講，語氣平和，條理清晰。起初，飽經戰亂的邊民們躲在家中，從門縫裡驚恐張望。但看到入城的軍隊確實沒有搶掠，反而在搬運糧倉的存糧準備發放，又聽到那聞所未聞的“廢除依附”、“平分田地”的宣告，一些人眼中的恐懼漸漸被驚疑、繼而是一絲微弱的希望所取代。
李順則嚴格執行軍令，約束部下，將主力駐紮城外，只留少數部隊在城內維持秩序、看守要地。他明白，此戰不僅為奪城，更為“播道”。
幾乎就在朔方易幟的同時，千里之外的武都郡治下辨城，正承受著郭淮凌厲的反撲。
郭淮接令後，盡起天水精銳，匯合部分隴西羌騎，共約一萬五千人，星夜兼程，直撲武都。他深知兵貴神速，必須在蜀軍立足未穩、諸葛亮祁山主力難以分兵支援之前，將王平這枚楔子拔掉。
王平早有預料。他並未分兵把守所有城邑，而是集中兵力於下辨、河池等幾處關鍵城池，深溝高壘，廣積守城器械，並將部分繳獲的糧草分散藏於山中險要之處。同時，他利用初到時安撫羌氐部落的成果，徵募了一些熟悉地形的嚮導和輕兵，用於騷擾郭淮糧道，傳遞情報。
郭淮大軍圍困下辨，晝夜猛攻。魏軍裝備精良，士卒驍勇，攻勢如潮。王平站在城頭，面色沉靜如鐵，指揮若定。他將城中軍民組織起來，青壯協助守城，老弱負責後勤、救護。蜀軍憑藉城防與連弩、滾木礌石，一次次擊退魏軍的衝鋒。城牆下屍骸累累，城頭上亦傷亡不斷，但蜀軍旗幟始終屹立。
“將軍，城中箭矢、滾木消耗甚巨，郭淮攻勢不減，是否……向丞相求援？”副將張嶷滿臉煙塵，擔憂地問道。
王平望著城外連綿的魏軍營壘，搖了搖頭：“丞相處壓力亦大，曹真非庸才，必緊盯祁山主力。我等在此多守一日，便為丞相多牽制一分魏軍兵力。傳令下去，收集民戶門板、樑柱，拆毀無人宅院，以充守具。告訴將士們，丞相必有後策，我等只需堅守！”
他心中並非不焦慮，但他相信諸葛亮的全域性部署。只要他能釘在這裡，郭淮這支機動兵力便被牢牢吸住，隴右乃至關中的魏軍部署就會持續混亂。這是一場意志與耐力的比拼。
朔方失守、太守蘇則戰歿的噩耗，與郭淮反攻武都受阻的戰報，前後腳送至洛陽。紫宸殿內，曹叡只覺得眼前發黑，耳邊嗡嗡作響。
“北虜！北虜竟敢真的南下！”年輕的皇帝聲音顫抖，不知是怒是懼，“李順……禿髮叱木……他們怎麼敢！朔方……五原恐亦不保！”河套地區雖非中原腹心，然其地廣人稀，水草豐美，是重要的戰馬、牲畜產地，更是防禦鮮卑、匈奴的屏障。此地一失，幷州北部門戶洞開，更嚴重的是，“玄鼎”的兵鋒第一次如此深入地切入曹魏疆域，其象徵意義與戰略威脅，遠超實際領土損失。
“陛下！”劉曄急道，“北虜此舉，顯是趁我西線吃緊，落井下石！其志不小！當立即發兵征討，奪回朔方，懲戒凶逆！”
“發兵？從何處發兵？”曹叡幾乎是在低吼，“西線郭淮被王平拖住，曹真、張合要防諸葛亮主力！洛陽中軍要衛戍京畿！北疆……北疆本來兵力就被司馬懿建議不宜輕動，如今倒好，讓人家直接打進來了！”
