與此同時，
距離敦刻爾克十英里的格拉夫林城，曼施坦因三個裝甲師在這遇到最激烈的抵抗。
為儘可能拖延時間，
負責指揮北部方面軍的聯軍指揮，法國克戴·拉爾將軍主動放棄了撤退的機會。
帶領一戰老兵和部分仍有戰意精銳步兵，
組成兩個步兵師，依託格拉夫林運河和僅剩的重火力，在河道縱橫，地勢低窪的地帶、挖掘壕溝，勢必要將長途奔襲的疲憊獅子，拖到整個北部方面軍撤退到敦刻爾克。
為了以表抵抗到底決心，
在確認物資足夠後，克戴·拉爾下令將背後的所有橋樑、公路全部炸燬。
而一群放棄希望計程車兵，無疑是最難纏的鼴鼠。
可能察覺到曼施坦因三個裝甲師戰鬥力不如當初，兩個精銳步兵師甚至頂著轟炸，組織了兩次小規模的反攻。
察覺到對方的難纏程度，
曼施坦因意識到，僅靠小規模的近地支援，無法履行兩天內奪取敦刻爾克的任務目標，果斷朝空軍請求支援。
而凱塞琳也毫不吝嗇，增派了超過一百架轟炸機，針對整條格拉夫林防線進行了一個白天的狂轟濫炸。
同時為了防止英法部隊大規模逃往敦刻爾克，
又額外抽調了三十架斯圖卡俯衝轟炸機，進行空中轟炸威懾，以隔絕英法軍隊白天行軍的可能。
而趁著三個裝甲師短暫停歇的時間，
後方的補給線終於運達，第十一第十二第十六步兵師，取代疲憊不堪的裝甲集團軍，接著夜色開展了整晚攻堅，
被轟炸了一整個白天的英法步兵師，拖著衰弱的精神和疲憊的身軀，端著步槍重新將精神拉回高度緊繃狀態。
等到天亮，以為能休息的他們，面臨的卻又是無休止的轟炸。
精神和肉體的雙摺磨已經讓這條防線能維持多久成了一個未知數。
而在敦刻爾克，
二十餘萬人的部隊，成功入城的只有五萬人不到，
剩下將近二十餘萬人被德軍的轟炸攔住，只能夜間前進，加上流民佇列堵塞了交通，軍隊的撤退時間進一步增加。
而因為要兼顧難民撤離，龐大的撤退人數讓海岸的棧橋陷入了癱瘓，幾十上百輛卡車被推入海底用作搭建臨時棧橋。
但也不是所有訊息都是壞訊息，
對於英法而言好訊息是，
輪船已經抵達，而且上帝眷顧了英格蘭......濃霧和小雨將海灘掩蓋，為了安全考量凱塞琳延緩了空襲。
海軍方面，
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