得到總參謀部授權，
曼施坦因徹底安心，親率第三裝甲師朝薩拉曼卡開拔。
一天就打穿了阿龍希什，飛機炮彈對著鎢礦區狂轟亂炸，所有人的休息都只停留在坦克或者汽車上，嚴格遵守著人停車不能停的鐵律。
而這種超乎想象的嚴謹性正是德意志王牌裝甲師區別其他裝甲部隊的底蘊所在。
他們可以一天只休息不到四小時，橫跨上百公里，忍著疲憊和顛簸下車即戰鬥。
夜間，
豹式坦克將英軍臨時搭建的營帳撞成碎布，罐頭和軍裝撒了一地，防守的英國士兵們四處狂奔，花費十萬餘人打下來的鎢礦區被曼施坦因撞了個粉碎。
蒙哥馬利顯然沒想到德國裝甲部隊會調轉槍口，他都已經制定好的葡萄牙首都防守戰，此刻淪為了笑柄。
清楚德國行進速度的他，只能命令前線進攻部隊再次加進攻效率。
原定的三天奪城時間被硬生生縮減到了兩天。
高壓之下，
負責指揮奪城計劃的第十二精銳師師長艾雷爾·斯切諾，強行要求士兵晝夜不停的進攻，德西聯軍不到百分之三十的防守面積，每個小時面臨十到十五次炮擊。
但這樣速度其實已經是衰減過的，因為皇家空軍已經在薩拉曼卡空域佔據不到任何主動了。
英國好幾個炮兵團都被呼嘯的斯圖卡戰機炸成了成堆的火焰。
近距離的奪城戰對於雙方而言都是一種煎熬。
逃跑是必然的。
德軍也不例外在薩拉曼卡這個血肉磨坊裡，炮彈比恐懼更先抵達，
唯一的好訊息只有，因為先前薩拉曼卡作為後備物資存放點的緣故，他們不缺彈藥也不缺吃的，只缺戰鬥人員。。
為了確保能防守到三天。
瑞爾師長沿用了胡蘿蔔加大棒的策略，要求軍內的前進黨成員成立督戰隊，監督撤退者，如違反命令一律處決。
並再三朝每一個德國士兵宣告，
只要第十六步兵師沒有覆滅，重建工作完成後每一個倖存者都會獲得前往軍官學院深造的資格。
如果他們犧牲，瑞爾用官職和榮譽擔保，他們的兒子、父母、親人將拿到一筆由他個人支付的額外撫卹金。
羈押的民眾也被他們利用了起來，許諾錢、房子、甚至是護照，只為讓他們用命拖住英國人的攻勢。
就這樣，
幾乎要被消磨殆盡的第十六步兵師如同舉著柺杖的老人，依舊在寒風中挺立。
第二天清晨，
英軍的攻勢抵達的了最高潮。
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