一九三八年二月十七日，西路日軍率先動作。
第十師團組建了以長瀨武平少將指揮的“長瀨支隊”，這支支隊由第十師團第8旅團長長瀨武平率領，下轄4個半步兵大隊、野炮兵聯隊及其他單位，共6000多人。
這樣的支隊，其兵力規模和兵種構成使其具備一定的獨立作戰能力，長瀨支隊準備向運河沿線發起進攻，第十師團的其他主力則集結於濟寧，虎視眈眈。
二月二十日，第十師團長瀨支隊正式向運河沿線發動猛攻，駐守在此的是改編後的第三集團軍。
這支部隊的前身，正是因不戰而退被軍法處置的韓復榘舊部，自韓復榘被正法後，該部經第五戰區緊急整編，現在代理總司令的是孫桐萱。
部隊中雖不乏血性未泯、欲雪前恥的老兵，但整體士氣依舊低沉。
過往的潰退經歷像一道無形的枷鎖，束縛著許多官兵的手腳；新補充的兵員與原有體系尚需磨合，指揮協同遠未達到如臂使指的程度。
在日軍步、炮、空協同的凌厲攻勢下，第三集團軍防線各處均告吃緊，孫桐萱深知部隊現狀，硬拼下去恐有全軍覆沒之危，在請示戰區並得到“儲存實力，逐次抵抗”的指令後，他痛苦地下達了後撤的命令。
瀨谷支隊趁勢推進，運河防線數處被突破，刺眼的太陽旗再次在魯南大地上向前移動，兵鋒直指徐州北部門戶。
第三集團軍的後撤，讓魯南戰局驟然緊張起來，北風捲著硝煙，凜冽地刮過這片初春的曠野，空氣中瀰漫著戰火的氣息。
就在這片焦灼的戰場上，素有之稱的日軍第五師團開始展露鋒芒。師團長板垣徵四郎親臨前線，決定兵分兩路，如同出鞘的武士刀，直指臨沂方向。
板垣站在新搭建的指揮所前，舉著望遠鏡眺望遠方，鏡片後的目光冷靜中透著倨傲。
他麾下的這支隊伍自踏入中國戰場以來，除了在紫金山讓顧修遠部突圍而去，幾乎所向披靡，此番兵鋒直指臨沂，就是要打通津浦路，為會攻徐州奠定勝局。
他特意將精銳部隊編為片野支隊，由步兵第二十一聯隊長片野定見大佐指揮。
這支主力配置有一個半步兵大隊、一個山炮兵中隊的精銳部隊，被賦予了率先攻取臨沂北部屏障的重任。
按照作戰序列，進攻沂水方向的正是片野支隊下屬的岡崎部隊——第四中隊，由岡崎大尉率領。
二月二十一日，春寒料峭。
天剛矇矇亮，日軍的山炮就開始對沂水城外圍陣地進行猛烈轟擊。岡崎大尉拔出軍刀，向前一揮：“前進！”
坦克的履帶碾過剛剛解凍的田野，步兵貓著腰跟在戰車後面，朝著守軍陣地壓去。駐守在此的國民黨海軍陸戰隊和當地游擊中隊憑藉工事頑強抵抗，陣地上槍聲大作。
“機槍，壓制左側火力點！”岡崎躲在坦克後大聲命令。日軍的輕重機槍立即噴出火舌，子彈像雨點般潑向守軍陣地。
戰鬥進行得異常激烈，一位滿臉硝煙的游擊隊長打光了最後一梭子彈，看著越來越近的日軍，他毫不猶豫地抱起一捆手榴彈，縱身躍入敵群。
“轟”的一聲巨響，幾名日軍應聲倒下。
然而這樣的英勇終究難以扭轉戰局，在日軍絕對優勢的火力和步坦協同下，守軍防線被撕開了一個又一個口子。
不到正午，沂水城頭便插上了刺眼的太陽旗，初戰告捷，片野支隊氣焰更熾。
板垣徵四郎對此毫不意外，他隨即下令主力全線壓上，於二月二十二日拂曉向莒縣發起猛攻。
莒縣的守軍，早已抱定必死之心。
來自青島的三百餘名海軍陸戰隊官兵，憑藉著殘破的城牆構築起一道道防線；莒縣本土的三百多名游擊隊員，利用對地形的熟悉，在城郊要道頻頻設伏，襲擾日軍側翼。
由劉震東將軍率領的四百餘名第二路抗日遊擊隊員，更是將生死置之度外，誓言與城池共存亡。
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