與國民政府部隊在大城市的慘烈鏖戰不同，華中的新四軍採取了 “農村包圍城市” 的戰術，對日軍控制的中小城市和農村地區發起反攻。
新四軍戰士們熟悉地形，擅長游擊戰，他們襲擊日軍的運輸隊、拔除孤立的據點、破壞交通線路，讓日軍疲於奔命。
在安徽安慶的農村地區，新四軍某部趁著夜色，偷襲了日軍的糧庫，繳獲大米、麵粉等物資 500 餘噸，解決了部隊的糧食短缺問題；在湖北黃岡，新四軍戰士摧毀了日軍的通訊基站，切斷了日軍的聯絡線路，讓日軍各部隊之間失去協同；在江西九江，新四軍聯合當地游擊隊，攻佔了日軍的小型兵工廠，繳獲步槍 300 餘支、彈藥 2 萬餘發，極大地補充了自身實力。
日軍華中方面軍陷入了腹背受敵的困境，既要應對國民政府部隊在大城市的猛攻，又要防備新四軍在農村和中小城市的襲擾，兵力捉襟見肘。
畑俊六不得不從武漢防線抽調部分兵力，去圍剿新四軍，這使得武漢的防禦力量有所削弱。
重慶的蔣介石看著華中的戰局，既焦慮又無奈。
遠征軍雖精銳，但日軍的防禦異常堅固，短期內難以突破；新四軍的敵後作戰雖有成效，卻難以對日軍主力造成致命打擊。
華中戰場的僵持，讓國民政府想要搶佔反攻主導權的計劃落空，而華北八路軍的實力卻在持續增長，這讓蔣介石感到了前所未有的壓力。
華北大地的秋風捲起落葉，第三兵團對北平的總攻正式打響。王慶瑞站在指揮車上，望著遠處青灰色的北平城牆，手中的指揮刀直指天際：“全軍出擊！務必在七天內拿下北平，全殲守敵！”
北平城內，日軍華北方面軍殘部共計 5 萬餘人，包括第 110 師團、獨立混成第 15 旅團及多個偽軍師團，由松井太久郎的繼任者佐藤正男指揮。
日軍依託北平古城牆和城內的工事，構建了堅固的防禦體系，城牆之上佈滿了重機槍、迫擊炮，街道上設定了拒馬、地雷，甚至將部分民房改造為堡壘，妄圖死守這座華北重鎮。
第三兵團的炮火率先發起攻擊，1240 門火炮同時怒吼，炮彈如同雨點般砸向北平城牆和城內據點。城牆在炮火中搖搖欲墜，磚石飛濺，日軍的碉堡一個個被炸燬，城牆上的日軍士兵慘叫著墜入城下。
“裝甲一師，從東門突破！” 王慶瑞下令，150 輛 輕型坦克和龍式坦克殲擊車轟鳴著衝向東門，履帶碾過土地，對著城牆缺口發起衝擊。
坦克的車載機槍瘋狂掃射，壓制著城牆上的殘餘日軍，步兵部隊緊隨其後，組成三人戰鬥小組，交替掩護著衝進缺口。
城內的巷戰隨即爆發，日軍躲在民房、街角，依託複雜地形頑強抵抗。第三兵團計程車兵們毫不畏懼，用火焰噴射器對付躲在地下室的日軍，用火箭筒摧毀日軍的堡壘，逐街逐屋地肅清殘敵。
戰鬥異常慘烈，每一條街道、每一棟建築都要經過反覆爭奪。日軍士兵抱著炸藥包衝向坦克，試圖同歸於盡；有的甚至偽裝成平民，突然發起襲擊。
第三兵團計程車兵們付出了巨大的傷亡，但攻勢從未停歇，他們懷著復仇的怒火，一步步壓縮日軍的防禦圈。
第四天，第三兵團攻佔了北平火車站，切斷了日軍的補給線路；第六天，部隊推進至市中心，包圍了日軍的指揮部；第七天清晨，最後的攻堅戰在故宮外圍展開，日軍殘部負隅頑抗，最終被全部殲滅，佐藤正男切腹自盡。
當第三兵團的旗幟插上北平城牆時，城內的硝煙尚未散盡，街道上佈滿了雙方的屍體，但勝利的歡呼聲響徹雲霄。
就在北平光復的同時，天津、青島、濟南也傳來了捷報。
天津的八路軍部隊在海軍支隊的配合下，從海上和陸地同時發起攻擊，擊潰了日軍第 27 師團，解放了這座華北重要的港口城市；青島的八路軍憑藉著從華北兵工廠生產的重武器，突破了日軍的海防工事，全殲守敵 1.2 萬餘人；濟南的日軍在八路軍的圍攻下，堅守三天後宣告投降，華北四大重鎮全部光復。
老馬站在北平城樓上，望著腳下逐漸恢復秩序的城市，眼神堅定。
“命令：留下部分兵力協助地方八路軍接管城市、安撫民眾、清理戰場，第三兵團、第一兵團、第二兵團主力共計 100 萬人，即刻集結，兵鋒直指東北和朝鮮！”
這 100 萬大軍，配備了沿著鐵路、公路，朝著東北方向疾馳而去，沿途的日軍據點被逐一肅清，勢如破竹。
東京日軍大本營收到訊息後，舉國震動。
東北作為日軍在華的戰略後方，駐紮著 50 萬關東軍及朝鮮駐屯軍，擁有完善的工業體系和防禦工事。
日軍高層深知，一旦東北失守，日本在華的統治將徹底崩潰。“命令：關東軍即刻擴充至 100 萬人，東北各兵工廠全力生產武器彈藥，在長春、瀋陽、哈爾濱構建三道縱深防線，務必擋住八路軍的進攻！”
日軍緊急動員東北的偽滿軍隊、日本僑民中的青壯年，組建新的師團，同時從本土調運大量武器裝備和物資。
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