臨清一失、運河洞開，千里魯西再無險隘可憑，濟南直面兵鋒，登萊數萬平叛官軍的漕運糧道將徹底斷絕，數萬大軍不戰自困。
崇禎五年的臨清，早已無常駐參將、守備建制。自萬曆二十四年裁撤臨清常設鎮戍武官後，此地防務全權歸於臨清衛所。
臨清衛依明制設世襲指揮使三員，分別為鄭嗣賢、毛翥、許登霄。三人承襲世爵、坐擁俸祿，卻常年居家閒散、不問軍政，不練兵馬、不守城池，純屬掛名虛職，衛中實務一概不沾。
全城唯一掌兵主事、臨清衛實際最高長官，乃是軍政掌印指揮同知王承恩。
此王承恩久駐臨清，專營運河閘口巡防、漕運稽查，常年依託漕運陋規牟利，心思大半置於商賈盤剝、私斂財貨，于軍備操練、城防守備素來敷衍懈怠。
明末衛所崩壞至此，臨清衛額定五千六百正軍，早已十不存四。
大半在冊軍戶棄戈從商，依託運河碼頭販運貨殖、坐收厚利，常年脫籍離營、疏於操練，寧可花錢代役，絕不肯歸營守禦。
京操軍常年輪值京師、運糧軍隨漕船南北往返，常年不在城內。
平日裡，王承恩所能調動的守城老弱，不過兩三百殘兵，僅夠裝點門面、應付巡檢。
此番乞活軍大舉東進，東昌兵備道連下數道嚴檄，勒令臨清閉城死守、整軍備戰。
王承恩迫於嚴令，緊急差遣千戶、百戶奔赴碼頭街巷，四處搜召散逸軍戶，威逼利誘、強行徵召，折騰兩日一夜，傾盡所能，堪堪收攏七百八十餘名勉強持械的疲弱兵丁，湊得八百殘兵，已是極限。
除此之外，他倉促裹挾東昌臨時鄉勇、運河閘口伕役千餘眾，勉強拼湊出一支雜合守軍。
看似人數過千，實則兵出數源、互不統屬，軍無紀律、兵無戰意，皆是久疏戰陣、未經殺伐的烏合之眾。
王承恩依託臨清堅城、運河天險、連環閘壩，連夜強徵數千民夫壯丁，填塞城門、堆築拒馬、鐵鏈鎖河、木柵堵閘，妄圖憑地利死守，拖住敵軍兵鋒。
朱大典心存僥倖，認定臨清城堅河險、閘壩林立，千餘守軍加數千民夫固守，足以拖住十日半月。
待薊鎮殘兵穩住登萊戰局，便可騰兵西援，重整魯西防線。
可他全然不知，自己倉促拼湊的這支雜牌弱旅，要直面的是橫掃河洛、擊潰左良玉、戲耍三省督撫，歷經數年血戰、專精攻堅破隘的乞活軍百戰精銳。
暮色籠罩臨清城外，王大貴效仿劉彥虎詐城舊計，挑選三百精銳喬裝明軍援兵，攜偽造文書、暗藏火藥奔赴南門誘城。
只是臨清身為漕運重鎮，防務規制遠非館陶小城可比。
王承恩身負全城守土全責，晝夜登城巡查，警惕性極高，往來人馬必核印信、兵冊、腰牌三重憑據。
偽造文書遞上不過片刻，便被他識破破綻。
城頭驟然響起厲聲喝止，勒令城下隊伍原地止步、不得寸進。
轉瞬之間，城頭弓箭手盡數張弦搭箭，死死對準城門通道。
臨清甕城外包厚鐵皮、堅固無比，兩側敵臺居高臨下、鎖死通路，偽裝士卒連靠近門洞的機會都無，詐城爆破之計徹底落空。
王大貴帶著受挫的先鋒隊伍折返大營，徹底摒棄取巧之心，與趙大寶敲定實打實的強攻破城方略。
三軍將士皆深諳此戰千鈞之重：拿下臨清，便是叩開山東大門；
控住閘壩航道，便是鎖死全軍糧脈。
此關不破，東征大業無從談起。
：地落鏘鏗令將道三，令傳聲沉貴大王
。力火力兵頭城盡吸，力主軍守城全制牽死死，兵疑佈廣、旗旌遍，城弩弓、陣盾設佈鼓旗張大，西城陣列營後領寶大趙，重首
；事工外城打轟力全，地高西河設架數全，戰參機郎佛斤百五門三、熕發斤百五門兩部本攜僅營後
；患路後切一絕杜，道航運漕游上條整住守死死，倉焚火縱、河堵船沉軍守防嚴，游下上查巡夜晝道河沿，鎮重陶館守堅虎彥劉，之次
。北城勝決、局破擊一，岸登攻強水涉，際之慌敝疲軍守、力兵城全制牽火炮西城待，角死塗灘北城伏潛然悄，銳甲重騎驍左的持加火無率親貴大王，則再
。志之戰死無兵、心之守固無將，眾之合烏的湊拼時臨是就本軍守清臨
。軍大銳規正的數無伐殺、練老戰、良仗甲面直未從，掠劫寇流星零備防能僅日平
