1999年4月25日，紐約，龍門資本總部。
陳嘯坐在會議室的主位上，面前攤著一杯黑咖啡和一份薄薄的資料夾。
他左手邊是戴維、詹姆斯、邁克爾。龍門資本的三個核心合夥人。
右手邊是卡爾和魯迪，他的家族信託辦公室成員。
戴維靠在椅背上，手裡的圓珠筆在指間轉來轉去。詹姆斯的咖啡杯旁邊擱著三支削好的鉛筆，筆尖朝同一個方向。邁克爾還是老樣子，沉默地盯著面前電腦上他最新設計的資料模型。
卡爾坐在那裡一動不動，猶如老僧入定一般。魯迪則是興奮的左顧右盼，這算是他第一次正式參與龍門資本的核心戰略會議。
戴維把手裡的圓珠筆往桌上一擱，率先打破沉默：“老闆，你到底要宣佈什麼大事？把卡爾和魯迪都叫來了。”
陳嘯端起咖啡杯喝了一口，語氣不緊不慢道：“近期我準備開始投資一些網際網路科技公司。”
戴維眨了眨眼，臉上的表情像是懷疑自己聽錯了。
“投資網際網路公司？老闆，我們不是己經投資過了嗎？雅虎和亞馬遜這兩家網際網路公司現在還躺在我們的持倉清單裡。”
說完他掃視了一下會議室裡的所有人，有些得意道：“我來跟各位簡單介紹一下這些投資現在的價值。雅虎，我們當年投了一千萬，拆股之後現在的持倉市值是一億五千萬美元。亞馬遜，投了三千萬美元，現在值將近三個億。都是十倍的投資回報率。”
戴維靠回椅背，雙手攤開道：“老闆，我覺得我們己經是華爾街網際網路投資界的典範了。你確定還要繼續投資？”
陳嘯看了他一眼，轉過頭對在場所有人道:“這次不一樣，雅虎和亞馬遜算是價值投資，短期內我不準備有任何動作。這次我的目標是那些還沒有上市的網際網路公司。而且規模會很大！”
會議室裡安靜了片刻。
戴維聽完，收起嬉皮笑臉的表情，手指在下巴上搓了搓。語氣開始變得正經起來:“老闆，我得提醒你一句，如果規模太大，SEC肯定會盯上我們。現在他們對網際網路公司監管的非常嚴格。”
“你說的不錯。”陳嘯把目光從他身上移開，轉向桌子另一側，“所以我今天把卡爾和魯迪叫來了。”
卡爾和魯迪同時坐首了身體。
陳嘯靠在椅背上，雙手交叉搭在腹前道：“卡爾，魯迪，我們現在手裡的現金超過六十億美元。接下來半年，我要把這筆錢大量投進網際網路科技公司。怎麼規避監管調查，你們給我一個方案。”
卡爾先開口道:“老闆，規避監管調查的核心原則只有一條：永遠不要讓任何單一實體持有超過5%的股份。美國證券法規定，持有上市公司5%以上股份的股東必須向SEC提交13D或13G表格，公開披露持股資訊。一旦披露，所有人都會知道龍門資本在重倉網際網路。這等於把底牌亮給整個華爾街看。”
他翻開面前的一份備忘錄，手指順著條目往下滑。
“所以第一層保護，是離岸公司。我們需要在開曼群島、英屬維京群島和百慕大分別註冊一批空殼公司，每家公司由一家不同的律所代理註冊，確保從公司註冊檔案上看不出任何關聯。這些離岸公司作為首接持股主體，代替龍門資本出面投資。每一家離岸公司的持股比例嚴格控制在4.9%以下，絕不觸及5%的披露紅線。”
卡爾說完，魯迪接過話頭道:“第二層是代持人安排。離岸公司的名義股東不能是龍門資本的高管或員工。實際控制權透過私下協議鎖定，每一家離岸公司的銀行賬戶、證券賬戶、公章全部由龍門資本實際控制。”
他從筆記本上調出一個表格，螢幕轉向陳嘯。
“這是代持協議的框架。核心條款包括：代持人不得擅自處置公司資產、代持人不得自行開立銀行賬戶、代持人每季度必須簽署一份空白股權轉讓協議交由我們保管。只要這三條鎖死，代持人就只是一張名義上的臉，碰不到任何實質資產。”
卡爾等魯迪說完，繼續補充。
“第三層是信託結構。我建議您在百慕大再設一個離岸信託，將部分離岸公司的股權注入該信託。這樣做的目的是雙重隔離，如果SEC追查離岸公司，追到百慕大信託就斷了。百慕大法律不承認任何外國司法管轄區的稅務或證券監管調查令。”
“最後一層是資金通道。龍門資本的現金不能首接打到離岸公司賬上，那樣會被美聯儲的大額交易報告系統自動標記。我們透過西部信託銀行做中轉，龍門資本先向西部信託銀行存入一筆同業拆借資金，西部信託銀行再以‘貿易融資’的名義向離岸公司發放貸款。貿易融資不需要披露最終受益人，貸款合同看起來就是一筆普通的商業信貸。”
“而且。”他頓了一下，“每一筆資金在進入最終的投資賬戶之前，至少經過三個不同的司法管轄區、兩次幣種轉換。追蹤的難度會呈指數級上升。”
”。能可不乎幾倉持際實的本資門龍出查追訊資開公過想人的面外。道通金資做行銀託信部西、牆火防做託信、面門做人持代、東做司公岸離、策決做本資門龍：是輯邏心核的案方套這，闆老“:道結總，錄忘備上合爾卡
