劉牢之率殘兵在密林休整，士兵們癱坐在泥濘中，甲冑上的血汙混著黑泥結塊，不少人手臂、腿部帶傷，連抬手擦拭汗水的力氣都沒有。
兵器隨意丟在身旁，長槊歪斜插入泥地，刀盾上的缺口還沾著乾涸的血跡。傷員相互依偎，無人言語，只有沉重的喘息聲，在密林間此起彼伏。
十名斥候分路探查，不到一刻鐘，兩名斥候踉蹌返回，渾身是傷，其中一人腹部中箭，倒地便昏死過去。
另一人拽著劉牢之的衣甲，聲音嘶啞：“將軍，南側三里處有燕軍騎兵，約五千人，堵住了通往黃河渡口的路，旗號是慕容鎮的部隊。
東側也有騎兵趕來，速度極快，看旗號是慕容鳳部，離此不足五里。”
劉襲臉色慘白，扶著樹幹勉強站直：“將軍，前後都有追兵，莘亭澤西側是慕容農的主力，我們已被合圍。”
殘兵們聽到訊息，不少人渾身發抖，有人緩緩放下兵器，眼中沒了半分鬥志。
連日苦戰，體力透支，糧草軍械盡失，再遇合圍，士氣徹底崩塌。
劉牢之揮手推開斥候，目光掃過殘兵，厲聲下令：“慌者立斬！所有能戰之人，立刻結陣！
三百長槊手居前，刀盾手護側，傷員集中在陣中，隨我向南衝擊，務必衝開慕容鎮的防線！”
他話音剛落，幾名試圖逃竄的輔兵被親兵當場斬殺，頭顱擲在泥地中，剩餘士兵見狀，只能強撐著起身，撿起兵器聚攏。
殘兵們勉強結成鬆散的方陣，長槊手在前，刀盾手緊隨其後，傷員相互攙扶，擠在陣中。
方陣剛移動不到一里，南側便傳來轟鳴的馬蹄聲，慕容鎮率五千騎兵疾馳而來，前排騎兵手持長槊，直撲晉軍方陣。
因莘亭澤內泥深路滑，燕軍騎兵馬速放緩，卻依舊氣勢逼人。
“長槊刺馬！盾手穩住！”
劉牢之揮刀喝令。
北府長槊手齊齊挺槊，斜指地面，刺穿衝至近前的燕軍戰馬腹部。戰馬倒地哀嚎，騎兵摔落泥中，立刻被北府兵的短刀斬殺。
第一輪衝擊，燕軍折損百餘騎，晉軍也有數十名長槊手被馬蹄踏傷，方陣微微鬆動。
慕容鎮勒住馬韁，冷笑一聲，下令：“輕騎繞後，重騎正面牽制，弓箭手列陣射其陣腳！”
五千燕騎立刻分兵，兩千輕騎沿澤地邊緣迂迴，直奔晉軍方陣後側；兩千重騎留在正面，輪番衝擊，不給晉軍調整陣型的機會。
一千弓箭手迅速列陣，搭箭瞄準，箭矢如雨般落下。
晉軍盾手舉盾護頂，可盾甲多有破損，不少箭矢穿透盾面，射中陣中的傷員和刀盾手。
慘叫聲接連響起，方陣後側出現缺口，迂迴的燕軍輕騎趁機衝入，揮刀砍殺，不少北府兵來不及轉身，便被砍中後背，倒在泥濘中。
劉牢之見狀，親自率親兵衝至後側，長刀劈殺數名燕軍輕騎，喝令：“補上缺口！刀盾手後撤，護住傷員！”
殘存的刀盾手立刻後撤，用身體堵住缺口，與燕軍輕騎纏鬥。長槊手則放棄正面防禦，轉而回身支援，陣形徹底打亂，從方陣變成零散的小陣，各自為戰。
此時，東側馬蹄聲漸近，慕容鳳率三千騎趕到，立刻投入戰鬥，從東側衝擊晉軍殘兵。
西側傳來吶喊聲，慕容農率主力部隊突破澤地邊緣，封侯銘的三千龍城鐵騎緊隨其後，玄甲騎兵踏著泥濘，直撲最頑強的一股北府殘兵。
三方燕軍合圍，晉軍殘兵被分割成數十個小股，困在泥濘的澤地中。每一股殘兵都在頑強抵抗，北府兵雖疲憊不堪，兵器殘缺，卻依舊死戰不退。
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