桓玄既克荊州面對燕軍無力北上收復襄陽，於是表求領荊、江二州。詔以玄為都督荊、司、雍、秦、染、益、寧七州諸軍事、荊州刺史，以中護軍桓修為江州刺史。
桓玄上疏固求江州，於是進桓玄督八州及揚、豫八部諸軍事，復領江州刺史。
卻說謝琰憑藉家世名望鎮守會稽，既不能安撫收攏境內百姓，又不整修防禦軍備。麾下眾將全都勸諫他：“賊寇近在海邊，隨時會窺伺空隙來犯，應當給他們留一條悔過歸降的生路。”
謝琰不肯聽從，說：“苻堅坐擁百萬大軍，尚且在淮南全軍覆沒；孫恩區區一小股賊寇，戰敗逃進大海，怎麼可能再捲土重來！倘若他真敢再來，那便是上天要除掉他。”
上下皆知主將輕敵，卻無人再敢多言。會稽防務日漸鬆弛，壁壘不修、士卒怠練，全然無半分禦敵戒備。
未過數月，海中風起，孫恩果然率舟師復出，大舉寇掠近海。賊軍先破浹口，再陷餘姚、上虞，一路勢如破竹，直逼會稽門戶邢浦。
初時謝琰遣參軍劉宣之領兵抵禦，僥倖擊退賊兵，小勝之後，謝琰愈發驕縱，守備愈發鬆懈。不過數日，孫恩收攏殘部、重整兵馬，再度猛攻邢浦。此番賊軍有備而來，兇悍異常，東晉官軍防備空虛、倉促應戰，一戰大敗，邢浦失守。
得勝的孫恩率軍乘勝突進，數萬長生人裹挾百姓，漫山遍野朝著會稽殺來，兵鋒直指郡治。
彼時己卯日，日已過午，謝琰尚未進食，聽聞賊兵臨城，非但不懼，反倒生出幾分世家勳貴的傲氣。按劍起身，朗聲厲喝：“先滅此賊，再食不遲！”
他即刻點兵出城，以廣武將軍桓寶為先鋒，直衝敵陣。桓寶悍勇善戰，領兵死戰，陣前斬殺賊兵無數，一度壓住孫恩兵鋒，戰局堪堪穩住。
可謝琰久居高位，不習戰地虛實，急於決勝，不顧地形兇險，催動大軍緊隨其後，誤入河塘交錯的窄路之間。此地水道縱橫、路徑狹隘，兵馬無法舒展，行伍首尾斷絕，前後不能相顧，數萬官軍硬生生被狹長地勢割裂為兩段。
孫恩立於樓船之上，望見晉軍自陷死地，當即下令水師列陣，萬千箭矢齊發，凌空傾瀉而下。密集箭雨封鎖窄路，晉軍士卒成片倒地，陣型徹底崩潰，兵卒奔逃，全線大亂。
殘兵一路潰散，退至千秋亭，孫恩大軍合圍而來，四面絞殺。謝琰親率親兵死戰，卻無力迴天，身陷重圍，左右親兵死傷殆盡。
亂軍之中，最兇險的一刀並非來自孫恩賊眾，而是出自自家麾下。
帳下都督張猛眼見大勢已去，心生歹念，欲斬殺謝琰取其首級投奔孫恩，博取富貴。他暗中繞至謝琰身後，趁其奮力搏殺、無暇後顧之際，驟然拔刀，狠狠劈砍馬腿。
利刃入骨，戰馬悲嘶，轟然倒地。謝琰重心失衡，重重摔落塵埃，鎧甲蒙塵，滿身狼狽。
張猛跨步上前，舉刀便要斬殺倒地的謝琰，厲聲獰笑：“謝公大勢已去，某便取你首級，獻於天師！”
謝琰掙扎欲起，卻被亂兵圍困，避無可避，眼看就要死於自家部將刀下。身旁二子謝肇、謝峻拼死護父，卻被蜂擁而至的賊兵纏住，寸步難進，只能眼睜睜看著兇險臨頭。
千鈞一髮之際，會稽城外遠方原野，驟然塵土大起，漫天黃沙翻湧，隱隱有大隊步卒奔襲的轟鳴，踏破戰場廝殺之聲。
戰場眾人皆是一愣，無論是孫恩賊眾、潰散晉軍，還是即將得手的張猛，全都下意識轉頭望去。
滾滾煙塵之中，一支裝束樸素、陣列嚴整的步卒疾馳而來，不似朝廷官軍衣甲光鮮，卻個個步伐沉穩、殺氣內斂。最前方高揚一面黑邊赤旗，迎風獵獵作響，旗上一個蒼勁大字，赫然醒目——孫。
旗幟之下，一道挺拔身影策馬當先，甲冑利落，神色冷肅，正是孫處。
“背主求榮，該死！”
孫處冷喝一聲，反手抽刀，寒光一閃，快如驚雷。
不等張猛刀刃落下，孫處刀鋒已然貫胸而過。張猛瞳孔驟縮，口中鮮血狂噴，難以置信地低頭看著胸口利刃，身軀轟然倒地，當場斃命。
轉瞬之間，叛將授首。
孫處順勢收刀，俯身一把拉起倒地的謝琰，聲音沉定：“都督勿慌，末將太湖水師孫處，領兵來援！”
孫處？
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