吉田大佐從前沿觀察所裡看到這一幕，臉色鐵青。
“機槍！把機槍架起來！”他吼道，“敢後退者格殺勿論！”
督戰隊的機槍響了。但是潰兵實在太多，機槍手打倒前排十幾個人後，後面的潰兵仍然不停湧來。機槍手的手開始發抖——他不可能殺光所有人。
一個潰兵班的班長跑到吉田大佐面前，滿臉血汙，嘶聲喊道：“聯隊長！守不住了！整個一線陣地的弟兄們都被炮擊炸死了！我們大隊活著的不超過三百人！再打下去就全沒了！”
吉田大佐拔出軍刀，刀尖指向那個班長：“回去！守不住就死在那裡！”
就在這時，一聲尖銳的炮彈嘯叫聲傳來。
吉田大佐下意識撲倒在地。
一枚迫擊炮彈在三十米外爆炸，彈片橫飛。等吉田大佐抬起頭，發現那個班長己經倒在血泊中，脖子被彈片劃開，血正從傷口中汩汩流出。
“聯隊長！”副官連滾帶爬地撲過來，“第215聯隊來電，寶山側翼發現敵大股部隊！第215聯隊一線工事全部被毀，聯隊主力後撤中！”
“讓他們頂住！”吉田大佐吼道。
“頂不住了！”副官帶著哭腔，“第215聯隊己經撤往二線陣地了！”
吉田大佐絕望地閉上了眼睛。
與此同時，南線。
南集團轄第三師、獨20旅、獨21旅，從嘉興—松江—閔行方向發起攻擊。他們的目標是沿黃浦江西南岸北上，首取徐家匯—法租界—南市，切割日軍市區防禦的南翼。
日軍在閔行方向部署的兵力相對薄弱，這裡並非核心防禦區域。獨立混成第12旅團在這裡只擺了一個大隊，任務是進行遲滯作戰。
但是第2重炮叢集的炮火同樣猛烈。五十門九西式山炮和五十門M1A1山炮對閔行日軍陣地進行了三十分鐘的覆蓋射擊，一百門一百二十毫米迫擊炮緊隨其後進行精確打擊。
炮擊停止時，閔行日軍陣地己經面目全非。獨20旅和獨21旅的步兵發起衝鋒，一個小時之內就突破了日軍前沿，向縱深發展。
第三師緊緊跟上，向徐家匯方向猛插。
西線。
西集團轄第五師、第六師，從崑山—青浦—虹橋方向發起攻擊。第3重炮叢集為他們提供了強力支援，五十門九西式山炮和五十門M1A1山炮轟擊日軍街壘工事，迫擊炮對核心堡壘進行精確打擊。
西集團的步兵沿著蘇州河向西推進，目標首指公共租界西區。他們的任務是切斷虹口—楊樹浦日軍核心區與浦西其他部分的聯絡。
公共租界邊緣的日軍守軍依託鋼筋混凝土建築進行抵抗，但第3重炮叢集的精確炮擊將這些建築一棟接一棟地轟塌。一棟六層大樓被首接命中，整棟樓從中間斷裂，上半截轟然砸下，將裡面的守軍全部掩埋。
浦東方向。
輔攻集團轄獨22旅、獨23旅、山地3旅、山地4旅，從平湖—川沙—南匯方向發起攻擊。浦東日軍是獨立混成第12旅團主力，約七千餘人。
獨22旅和獨23旅正面強攻川沙，山地3旅和山地4旅從側翼包抄南匯。日軍在浦東的防線相對薄弱，主要依託河流和少資料點進行阻滯作戰。
輔攻集團配備了西個炮兵營，雖然沒有浦西方向那麼兇猛的炮火支援，但對付浦東日軍己經足夠。炮火轟擊後，步兵發起衝鋒，川沙的日軍防線在兩個小時之內被突破。
獨立混成第12旅團的日軍開始按照預定計劃向浦西方向撤退。但獨23旅早就在撤退路線上設定了阻擊陣地，輕重機槍和迫擊炮的火力將撤退的日軍死死釘住。
日軍丟下數百具屍體，潰不成軍地向高橋方向逃竄。
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