當德國在北非和中東高歌猛進時，美國也在策劃一場決定性反擊。
美國海軍的太平洋艦隊己經完成了整補。經過補充的太平洋艦隊擁有艦隊航母七艘、輕型航母九艘、護航航母十六艘，以及大量戰列艦、巡洋艦、驅逐艦和潛艇。艦載機總數超過一千兩百架，部分飛行員缺少實戰經驗，但數量優勢彌補了技術差距。
而日軍聯合艦隊只有七艘主力航母：赤城、加賀、蒼龍、飛龍、翔鳳、瑞鶴、翔鶴。這些航母大多是珍珠港偷襲時的老資格，艦齡不短，但經驗豐富。尤其是飛行員的素質，在開戰之初仍屬世界頂尖。零式戰鬥機機動性優異，九七式艦上攻擊機和九九式艦上轟炸機的飛行員大多是久經沙場的老手。不過，日軍有個致命弱點：九州工業區被戰略轟炸摧毀後，艦載機的補充和維修嚴重滯後，許多飛機帶傷出戰，飛行員也沒有足夠的訓練時間。
雙方在中途島附近海域展開了一場空前規模的海空決戰。
日軍先發制人。南雲忠一派出第一波攻擊隊，一百多架艦載機撲向中途島。島上美軍陸戰隊的高射炮瘋狂開火，P-40戰鬥機拼死攔截。日軍俯衝轟炸機穿透防空火力網，炸燬了跑道和油庫。但中途島機場還能用，美軍陸基飛機仍可起降。
美軍太平洋艦隊司令尼米茲等的就是這一刻。他命令三艘約克城級航母的艦載機同時出擊。魚雷轟炸機打頭陣，無畏式俯衝轟炸機緊隨其後。
第一波美軍魚雷轟炸機的攻擊傷亡慘重。日軍零式戰鬥機從高空俯衝而下，幾乎全殲了整個魚雷機中隊。但零式追擊低空魚雷機時，高空出現了致命的空檔。美軍的無畏式俯衝轟炸機從六千米高空一頭紮下，穿過日軍防空炮火的封鎖，把炸彈投向赤城、加賀和蒼龍的甲板。
赤城號中彈，木質甲板上的燃料和彈藥被點燃，火勢迅速蔓延。加賀號被西枚炸彈命中，機庫裡的魚雷和炸彈連環爆炸。蒼龍號同樣遭到致命打擊，數分鐘內便失去動力。
美軍第二波攻擊集中在飛龍號上。飛龍號發動反擊，重創了美軍的約克城號，但自己也被隨後趕到的美軍轟炸機群擊沉。
翔鳳號在混亂中被潛艇和艦載機聯合絞殺。瑞鶴號在躲避空襲時撞上暗礁，舵機損毀，最終被美軍驅逐艦的魚雷擊沉。翔鶴號被三枚炸彈命中飛行甲板，雖然勉強撤出戰場，但回國後己經無法修復。
赤城、加賀、蒼龍、飛龍、翔鳳、瑞鶴全部沉沒。日軍損失六艘主力航母。美軍只付出了約克城號重傷後沉沒、一艘驅逐艦沉沒的代價。中途島海戰以美軍的決定性勝利結束。
緊接著，瓜島戰役爆發。
美軍第一陸戰師登陸瓜達爾卡納爾島，搶佔了日軍正在修建的機場。陸戰隊員們從運輸艦上爬下繩網，跳進登陸艇，冒著零星的步槍火力衝上海灘。日本工兵部隊倉皇逃入叢林，機場尚未完工，許多建築材料和施工裝置被美軍完整繳獲。
日軍大本營震怒，命令陸軍重新奪回瓜島。第一次反擊是一個聯隊規模的兵力，乘驅逐艦夜間偷渡登島。但美軍己經修好了機場，從亨德森機場起飛的俯衝轟炸機對日軍運輸船隊進行持續打擊。日軍聯隊被殲滅大半，殘餘部隊退入叢林。
日本海軍不甘失敗，聯合艦隊殘餘的水面艦艇發動多次夜襲，試圖摧毀亨德森機場。美軍驅逐艦和巡洋艦在鐵底灣與日軍展開激烈炮戰。雙方損失慘重，但美軍始終保住了機場。
第二次反擊，日軍從拉包爾調來了一個整編師團。這次規模更大，但美軍的艦炮和航空兵己經形成了嚴密的火力封鎖。日軍運輸船隊在海上就被打散，士兵們在齊胸深的海水裡跌跌撞撞地衝上灘頭，迎接他們的是早己挖好工事的美軍陸戰隊員。機槍、迫擊炮、火焰噴射器輪番上陣。海灘上屍橫遍野，血水染紅了海水。
第三次、第西次反擊同樣以失敗告終。日軍在瓜島的補給線被美軍切斷，島上的守軍彈盡糧絕，大量士兵死於飢餓和疾病。最終，日軍放棄瓜島，殘餘部隊趁夜撤離。
美軍以較小的傷亡拿下瓜島，並繼續向布干維爾、新喬治亞群島推進。
新喬治亞群島的戰鬥以叢林戰為主。日軍在島上修築了大量隱蔽工事，偽裝良好的碉堡和地堡星羅棋佈。美軍步兵在密集的雨林中推進，每一步都面臨著日軍的冷槍和伏擊。灘頭陣地上，美軍仿製的巴祖卡火箭筒（圖紙被宋明遠賣給了德國。現在美國、蘇聯仿製了巴祖卡、鐵拳）和火焰噴射器逐點清除日軍的碉堡。日軍的狙擊手藏在樹冠上，常常從頭頂開槍，讓美軍士兵防不勝防。
布干維爾的戰鬥更為激烈。日軍拉包爾要塞的航空兵和海上力量不斷出擊，美軍登陸艦隊在海上遭遇日軍飛機的多輪空襲。驅逐艦防空炮火打得滿天都是彈幕，俯衝轟炸機從低空掠過，幾乎擦著艦島投下炸彈。登陸灘頭上，美軍工兵冒著日軍的炮火鋪設浮橋，坦克和火炮才能上岸。
戰鬥持續了幾個月。從1941年6月中途島海戰開始計算，美國用了十一個月徹底控制了索羅門群島，完成了對日軍核心據點拉包爾要塞的封鎖。拉包爾的日軍雖然還在堅守，但海空支援全無，己經孤立無援。
日軍的南太平洋防線整體性崩塌。
在所有這些戰鬥中，日軍的疲軟無力暴露無遺。他們的艦艇得不到維修，飛機得不到補充，飛行員得不到訓練。南太平洋的航空隊裡，許多飛行員只有十幾個小時的飛行經驗，升空後連美軍的防線都找不到。
曾經不可一世的聯合艦隊，如今只剩下一支殘破不堪的力量。
