牛錫庚率部來到距桐柏130裡外的唐縣（今稱唐河縣）時，發現城內的官員、清軍全跑了，於是繼續向南陽挺進。
南陽城位於白河西岸，始建於西周時期，古稱“宛城”，在漢代曾經是規模超大城市，周長達15公里。後來因戰爭、水患，南陽城逐漸從昌盛走向衰落，到了隋朝時南陽降為縣，城區僅縮距西南一隅。進入唐末藩鎮割據，南陽的經濟日趨衰落，城市規模越來越小。南宋時期與遼、金對峙，城池屢遭破壞。進入明代後，因朱元璋的第二十三子朱桱在南陽被封唐王，南陽衛指揮使郭雲在舊城基礎上修築城牆，包以磚石，城週六裡二十七步，高、寬各二丈二尺，開設四門，東為延曦，南為淯陽，西為永安，北為博望，城門外還有月城。城牆外的城壕寬四丈四尺，深二丈二尺。後經多次增修，城周增加到7裡。到了崇禎年間，農民軍多次進攻南陽城，城池遭到嚴重破壞，特別是崇禎十五年，李自成再破南陽城，不僅殺了南陽知府邱懋素，還進行了tu城。南陽城經農民軍的數次蹂躪，只剩下了空城，城內的唐王府和9座郡王府都成了廢墟，成群的野狗在瓦礫間啃著屍體和白骨，直到一年後，在南陽玄妙觀道士的幫助下，才將城內數十萬具屍骨收集起來，堆在玄妙觀的西南角，並建成一座高臺，名曰“望仙台”，超度冤魂。在後世，南陽人民公園西北角的高臺，就是那座“望仙台”。
南陽王蕭應訓從唐縣逃來的兵丁那裡得知明軍來攻後，忙向監軍任得功報告。
任得功原來是吳三桂的手下，隨吳三桂降清。這次他隨多鐸渡過黃河後，因多鐸對蕭應訓並不放心，就被派到南陽任監軍。任得功赴任時，還帶去了1000名原“關寧軍”騎兵。儘管蕭應訓手下有5萬人，僅駐紮在南陽城內的就有2萬多人，其中騎兵有5千人，但蕭應訓只是名義上的南陽總兵，實際上做主的是任得功。
任得功心想咱“關寧鐵騎”斬過蒙古王，打敗過滿八旗，還怕了你們明軍不成？於是他對蕭應訓說道：“我帶6千騎兵出城迎戰，你帶1萬步軍壓陣。”
蕭應訓問道：“我們1萬6千人夠了嗎？”
“明軍還有戰鬥力嗎？有我們‘關寧鐵騎’出馬，你就等著在後邊抓俘虜吧。”
蕭應訓與大順軍作戰過，也與明軍作戰過，因此他當然知道明軍的戰鬥力確實很差。他本來想從裕州、鄧州調兵，聽了任得功的話後，心想‘關寧鐵騎’名聞天下，看來還真用不著從其它地方調兵，於是說道：“行，我帶1萬人跟你出城迎戰。”
蕭應訓令自己的長子蕭大傑率5000人馬留守南陽城，自己與次子蕭二傑、三子蕭三傑跟著任得功來到流經南陽的白河東岸，擺開陣勢，迎戰威武軍。
很快，斥候來報，明軍來了。
任得功問斥候：“究竟來了多少人？”
斥候說道：“前鋒有1萬5千人，後邊的輜重隊有2萬人。”
任得功心想這些明軍肯定帶了不少糧草，不然怎麼光輜重隊就有2萬人？等打敗他們後，自己可以發一筆大財了。又問道：“他們有騎兵嗎？”
“沒有騎兵，都是步軍。”
任得功又想到，明軍的步軍也敢和自己的騎兵鬥，那不是自尋死路嗎？於是指著斥候，對自己的親兵頭目說道：“賞他5兩銀子。”
斥候接過銀子後，又說道：“不過，他們的前鋒有鐵烏龜，還有大炮。”
“什麼鐵烏龜？”
“就是像烏龜一樣的鐵疙瘩。”
“是用牛，還是用馬拉的？”
“沒看到牛、馬，好像是用機器拉的。”
“用機器拉？有機器拉的車子嗎？”
“沒見過。”
“這就對了，肯定是牛或者馬躲在鐵外殼裡拉的。”
“對，對，對，是我眼花，沒看清。”
“他們的大炮有我們的紅衣大炮長嗎？”
“沒有，都是小炮。”
“那不用怕，這些小炮的射程比我們的紅衣大炮、大將軍炮小多了。”
不一會兒，任得功在單筒望遠鏡裡看到明軍在4裡外也擺開了陣勢。蕭應訓望著用望遠鏡瞭望的任得功，心想“關寧鐵騎”的裝備就是好，自己啥時候也得去搞個“千里眼”。他問任得功：“我們現在可以開炮了嗎？”
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