二月四日，圖爾格向阿巴泰彙報道：“這幾天各部在萊陽周圍搶到了幾千兩黃金，看來萊陽真是富庶之地呀。”
阿巴泰說道：“萊陽城內富戶更多，我們一定能搶到更多的金子銀子。”
“嗯。這次一定要攻下萊陽。”
“有那支明軍的訊息嗎？”
“沒有，估計他們去了濰城或者平度。”
“好，命令各部立即收攏，明天把萊陽圍起來後，攻城。”
“是。”
二月五日，曾化龍在縣衙裡想著心思。
去年十一月，他收到山東巡撫王永吉的檄文後，緊急從登州、萊州各調了1000人，由兵備僉事邢國璽帶領增援山東，自己又下令撫境內各城鎮加強城防、做好防禦準備。可惜，邢國璽率軍進入昌樂時，遭到建奴的伏擊，全軍覆沒，邢國璽也壯烈殉國。
儘管自己做了精密準備工作，可是在建奴的猛攻下，昌邑、萊州、平度、高密、膠州先後失守，幸虧萊陽牆高城堅，沒讓他們攻下來。本以為清軍不會再來進攻萊陽了，誰知阿巴泰這次竟然集中了5萬兵力進攻萊陽，看來萊陽危在旦夕。
曾化龍剛剛想出門去城牆上再巡視一下城防，就見陳顯際急匆匆地趕來，說道：“大人，建奴圍城了。”
曾化龍隨陳顯際來到城南城牆上，只見城外不遠處黑壓壓的有大批兵馬，前面是被建奴虜來的奴隸兵，後邊才是建奴兵。
陳顯際說道：“大人，我們粗略估計了一下，這次建奴來了7萬人。”
曾化龍聽後，臉色更嚴峻了，本以為建奴有5萬兵力，可現在竟然有7萬，看來這次必定是一場血戰了。
一個建奴兵騎著馬奔向前來，朝城門喊道：“請你們的知縣陳顯際出來。”
陳顯際剛想說話，曾化龍一把拉住了他，然後走向前，對那建奴兵說道：“我是登萊巡撫曾化龍，有話請對我講。”
那建奴兵顯然沒想到城內有登萊巡撫，趕緊回去向阿巴泰報告。
阿巴泰一聽，竟然圍住了登萊巡撫，心情大好。上次進攻濟南的時候，山東巡撫王永吉溜了，據說是跑到了德州。這次要是抓住了登萊巡撫，那可是大功一件，於是他騎馬走上前來，學著漢人的樣子作揖道：“我是大清國貝勒阿巴泰，現在你們已被我們包圍了，識相的話，請你們開啟城門讓我們進城，我保證你們的生命安全。否則，你們將生靈塗炭。”
曾化龍說道：“我們的城門只對朋友敞開，要是豺狼來了，我們有甕城。”
阿巴泰說道：“曾化龍，你何苦呢？”然後指著孔有德，對曾化龍說道：“你看這位孔將軍，他曾是你們登萊的參將，自他投奔我們大清後，已封為恭順王。只要你過來，我保你享盡榮華富貴。”
曾化龍說道：“我怎麼可以與忘恩負義的畜生為伍呢？”
阿巴泰說道：“曾化龍，你不為你自己著想的話，也該為城內數萬百姓留條活路。”
曾化龍說道：“阿巴泰，我和城內百姓誓與萊陽城共存亡。你想攻下萊陽城，除非你踏著我的屍體進來。”
阿巴泰說道：“好”，他向後退了幾十步，對圖爾格說道：“攻城。”
數萬奴隸兵被逼著在炮火掩護下，拿著門板、麥秸、雲梯向城牆奔來，門板、麥秸是鋪在壕溝的冰層上的，雲梯是用來攻城的。奴隸兵的後面是建奴兵和孔有德的漢八旗兵。
孔有德手下的漢人兵騎兵不多，主要是炮兵、鳥銃手。這次孔有德帶來了200多門各色大炮，有紅衣大炮、佛朗機炮、虎蹲炮。清軍破牆子嶺時，由於關外山路險峻，無法攜帶笨重的大炮，因此這些大炮大多是從攻陷的城鎮中繳獲的。
這些清軍一開始還忌憚著城頭還有沒有毒氣（即劉雲龍運到萊州的66粉），一見城上守軍沒有那種可怕的毒氣後，於是在炮火的掩護下，越過護城河，開始攻城。
在城牆上的萊陽守軍和民壯用鳥銃、弓箭、滾木、石塊與攻城的清軍戰鬥著。
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