曾英、秦翼明率部來到通川江江口後，眼前就是渠江。
渠江，也稱渠河，為嘉陵江左岸最大支流，它發源於川陝邊界的米倉山南麓，在合川匯入嘉陵江。渠江全長約720公里，以通川江（今稱州河）江口為界，江口以上為上游，江口以下為下游。上游的坡降比較大，不能通航，下游的坡降比卻只有0.16％，可以通航，不過由於河道多呈連續的S形，河道中多以巖盤、石灘為主的險灘。
曾英、秦翼明部選了個水深較淺的地方，渡過了渠江。過了渠江後，就進入了低矮的丘陵地區，這些丘陵海拔大多在500-800米之間。他倆沿著丘陵間的道路，一直朝西進發，行軍60裡後，來到了流江河邊。
流江河為渠江的支流，上游有儀隴河、消水河、營山河三個源頭，在營山縣黃渡交匯後，始稱流江河。流江河在5-9月豐水期水深可達2米以上，可以通航百噸以上的船舶，但到了冬季枯水期，水深只有0.5-0.7米，沒法通航。在後世建了多個水庫後，流江河中下游才能全年通航。
曾英部、秦翼明部渡過流江河，又向西行軍了約10裡後，來到了靈鷲寨。
自搖黃軍成勢後，蓬州、營山、儀隴成了搖黃軍的根據地。崇禎十二年（1639年），搖黃軍佔據了蓬州城後（即運山城，今稱燕山寨），把蓬州城建成了大本營，還在營山縣的涼水井也建立了營寨。自張獻忠入川后，搖黃軍配合張獻忠進攻營山、儀隴、通江、新寧、達州等縣城、州城。
一開始，搖黃軍進攻營山縣城時，被營山軍民打敗了。後傳來張獻忠攻陷成都後，營山知縣竟然棄官跑了。七月，搖黃軍糾集1萬多兵力再次進攻營山縣城時，因縣城處於平原地區，無險可據，營山縣軍民不敵，參將趙雲貴不能不率營山軍民突圍後，來到了縣城東40裡的靈鷲寨。
靈鷲寨最早建於宋代，是當地人為躲避元軍進攻而修築的寨堡。寨堡因山就勢疊壘而成，整體呈葫蘆狀，山寨為前後佈局，前低後高。山寨高26米，東、北、西三面都是懸崖絕壁，僅南面有一條小道可通，除非敵人運來大炮，否則很難攻陷寨堡，可謂“一夫當關萬夫莫開”。
靈鷲寨的哨兵發現從東部來了數千明軍後，趕緊向趙雲貴報告。趙雲貴來到崖頂仔細觀察，確認來者是官軍後，忙跑到崖底，迎接曾英、秦翼明。
趙雲貴向曾英、秦翼明介紹了最近的局勢。
七月搖黃軍在呼九思（綽號行十萬）、王高（綽號黑虎混天星）的率領下佔領了營山縣城。不久，李自成的部將馬科率部來到了順慶府北部，搖黃軍並沒有與馬科發生衝突，而是撤離了蓬州、營山。八月，他曾率軍民想從大順軍手裡奪回縣城，可惜未能成功。不久，大西軍向佔據保寧府、順慶府北部的大順軍發起了反擊，大順軍退出了蓬州、營山，搖黃軍頭目趙多多（綽號小秦王）率部進駐了營山縣城。十月，張獻忠任命成都的地痞向用賓為營山縣知縣。向用賓到任後，號召當地鄉紳入城，但沒有一個鄉紳響應。現在營山縣城內，除了當初沒撤離的老百姓外，其餘的都是搖黃軍。
曾英與秦翼明商量後，決定由秦翼明率部去攻打搖黃軍在營山縣的老巢涼水井寨，自己與趙雲貴率部去攻打營山縣城。
計劃定下後，秦翼明在嚮導帶領下，率部去攻打位於縣城東北20裡外的涼水井寨。
涼水井寨位於獅子梁山腳下，是由四周丘陵圍成的谷地，只有幾條小道可通往該谷地。在後世，因修築了涼水井水庫，涼水井寨被淹沒。
自崇禎十二年（1639年）搖黃軍在涼水井寨落腳後，就將這裡築成了堡壘。為了防止官軍圍困他們，搖黃軍令抓來的農民在谷地裡開荒種地，涼水井寨儼然成了一個大農場。不過，由於大部分搖黃軍已離開寨子去了蓬州、營山、儀隴等地，因此此時的寨內只有三百多名搖黃軍。
涼水井寨的防禦工事再堅固，也頂不住明軍的炮火。待明軍開啟幾個缺口，衝進谷地後，涼水井寨內的搖黃軍頓時崩潰。寨內的農民見到官軍來後，紛紛用手中的扁擔、棍棒打擊賊軍。很快，涼水井寨內的三百多搖黃軍被全殲。
秦翼明下令摧毀涼水井寨的所有防禦工事後，帶著士兵趕往營山縣城。當他急匆匆趕到營山縣城時，曾英、趙雲貴已在縣衙裡等他了。
營山縣在唐代稱為“朗池縣”，當時是從相如縣分出來的，縣治在廣德寺（今白馬廟）。唐大曆五年（770年），“朗池縣”縣署因戰火被毀，縣治遷到歇馬館（今營山縣城）。北宋年間改“朗池縣”為“營山縣”，因縣城周圍山丘起伏如營壘狀，故得名。營山縣西北60裡是儀隴縣城，西南30裡是蓬州州城運山城。
曾英告訴秦翼明：“已全殲了城內3千多搖黃軍，知縣向用賓、賊軍首領趙多多（綽號小秦王）等偽官已被就地正法。”
秦翼明說道：“我4千人馬去攻打只有300多人把守的涼水井寨，太不合算了”，言下之意是你吃了肉，我喝的是菜湯。
曾英笑著說道：“當初我倆都不知道駐守涼水井寨的搖黃軍只有300多人。你要是覺得吃虧的話，接下來由你去攻打運山城時，我去攻打儀隴縣城。”
“要是運山城內也只有幾百名賊軍呢？”
“不會的，我已審訊過俘虜了，駐紮在運山城的賊軍有5千多人。”
“行，攻打運山城非我莫屬。”
曾英這才把身邊的一位大漢介紹給秦翼明認識：“他就是王開禧，我路過水磨灘時，發現了他的人馬。他早把營山縣城內的情況偵查清楚了，我就是根據他提供的情報，才輕鬆拿下了縣城。”
秦翼明向王開禧施禮後，說道：“前幾天就聽說你與唐日俞、向衷亮聯絡後要攻打搖黃軍，沒想到你果真來進攻營山縣城了。”
王開禧說道：“本來我想等千佛寨、太蓬山、黑馬山的人到齊後，再進攻縣城的，誰知你們來了，我就帶著曾將軍、趙將軍先來進攻縣城了。”
“這麼說，你們有幾千人馬？”
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