崇禎十年（1637年）李自成率農民軍自漢中、寧羌州（今寧強縣）進入川北，直下龍安府、潼川府，引起保寧府震動，保寧府知府梁應龍、閬中縣知縣成友緊急在城北二十五里的瓦口隘修築了“土地關”，在城東北十里的梁山修築了“梁山關”。
在後世，閬中有護城七大關，即南津關、河溪關、鋸山關、滴水關、土地關、梁山關、五吉關，其中的五吉關是清嘉慶年間建造的。
明軍到了河溪關後，為了防止閬中城內的大西軍得到訊息後逃跑，沒用大炮炮擊河溪關，而是由曾英的部下用燧發槍拿下了河溪關。燧發槍的槍聲在170分貝左右，通常可傳出5裡遠，但河溪關四周都是山嶺，因此20裡外的閬中城幾乎聽不見槍聲。
拿下河溪關後，嘉陵江左岸的明軍渡過了構溪河，再前行14裡，就是閬水河（今稱東河）河口。
閬水河也是嘉陵江的左岸支流，它發源於米倉山南坡。它有二個源頭，二個源頭在雙河場（今旺蒼縣雙匯鎮）匯流後成為閬水河干流，幹流全長約264公里，自雙河場以下可通航5-8噸的船舶。河口東2裡的嘉陵江北岸就是“梁山關”，梁山關東5裡就是閬中半島。
在嘉陵江右岸，曾英率明軍翻越嚴家山、對門山、灰包山、寨子山，來到了閬中城對岸的錦屏山。
駐錦屏山的大西軍發現明軍來攻後，一邊迎戰，一邊燃起了烽煙。頓時，錦屏山響起了隆隆的炮聲、劇烈的槍聲。
馬元利得知明軍在進攻錦屏山後，心想這股敵人是哪來的？是明軍殘軍還是大順軍殘軍？要是錦屏山落入敵軍之手，他們就能利用浮橋進攻閬中城，於是忙下令城內1千名大西軍增援南津關，城內的其他大西軍也做好了迎戰準備。
集合起來的大西軍剛走出南門“錦屏門”，馬元利又得到急報，城東北的“梁山關”也燃起了烽煙。
馬元利忙來到東門“富春門”城樓，果然看見城東北冒起了一股黑煙。他又心想，進攻梁山關的敵人又是誰？要是梁山關失守，敵人就能很快抵達閬中城。城內還有4千大西軍，於是他又派出1千大西軍去增援“梁山關”。
增援梁山關的大西軍還沒集結完畢，就聽見城東北傳來了隆隆的炮聲。
駐“梁山關”的大西軍首先發現的是從嘉陵江下游來的明軍艦船，於是點起的烽煙。
鄭森率艦船拐過嘉陵江的趙家灣，就進入了寬近2裡，長約15裡的嘉陵江直線江段，他站在甲板上，在望遠鏡裡也看見了前方的“梁山關”。鄭森看到關上燃起烽煙後，下令加快速度。艦船向前航行了5裡後，他下令向“梁山關”開炮。
“梁山關”遭到十幾發炮彈的炮擊後，城樓倒塌了，關上的大炮也被摧毀了，關上的大西軍死傷了一半，餘下的大西軍已失去了士氣，紛紛逃離了關城。
鄭森率艦船到梁山關後，派水兵登陸佔領關城。此時，沿嘉陵江左岸行軍的明軍步軍已到了閬水河河口，“墊江號”、“豐都號”進入閬水河後，將步軍分批渡過閬水河。而“石柱號”拐過江灣，炮擊從鋸山關過來增援“梁山關”的大西軍。
這股大西軍從北門“威德門”離開閬中城，剛剛經過鋸山關來到埡口外就遭到了炮擊。他們一邊躲避著炮火，一邊繼續向“梁山關”方向跑著，跑了一段路後，遇到了從“梁山關”逃回來的潰兵，他們才知道關城已失守，於是又掉頭向回跑，等跑回鋸山關時，發現鋸山關也被炸塌了，於是不顧關城上傷員的哭叫，一路跑回了閬中城。
他們回到城裡後，得知城南的“南津關”已失守，因為增援南津關的大西軍有500多人也逃回了城內。現在南津關已沒有了槍炮聲，敵人不僅佔領了對岸的南津關、渡口、浮橋口，還佔領了城西對岸的炮臺山、任家山，在山上架起大炮後，開始轟擊西城牆、滴水關，並封鎖了城西嘉陵江邊的碼頭（今魚翅碼頭）。
馬元利見到從梁山關逃回來的潰兵後，才知道是明軍來進攻閬中城了。他明白了，派出去的水軍被明軍艦船滅了，南部縣城也失守了。一旦明軍佔領了城北的鋸山關、滴水關，自己就被困在了城內。
正如馬元利猜測的一樣，渡過閬水河的明軍迅速進入了盤龍山、鋸山間的山谷，佔領了鋸山關，在穿越了山谷後，又北上進攻滴水關。
駐守在滴水關的大西軍在被對岸的敵人摧毀了炮臺後，本還在想著你們摧毀了炮臺也沒用，只要你們過不了江，你們就沒辦法佔領關城。誰知從關城南冒出了幾百名明軍，他們不僅有“火銃”，也有像對岸一樣厲害的大炮，於是不得不投降。
明軍佔領盤龍山制高點後，與佔領錦屏山、炮臺山、任家山的明軍一起開始炮擊閬中城。“石柱號”、“墊江號”、“豐都號”也來到閬中城城東江段，用艦炮炮擊閬中城，並掩護錦屏山的明軍透過浮橋，來到了南城牆下。
鄭森用喇叭大聲喊道：“城內的大西軍弟兄們聽著，我是大明朝四川巡撫秦良玉秦大人手下的鄭森。你們現在已被包圍，你們要活命的話，唯一的出路就是開啟城門向我們投降。”
馬元利聽後，心想秦良玉是我們大西軍手下的敗將，她什麼時候升為四川巡撫了，她手下的“白杆軍”怎麼有了這麼先進的艦船、火器？這個鄭森是從哪裡冒出來的，以前好像就沒聽說過。我要是向這種無名小輩投降的話，傳出去會被人笑掉大牙的，於是下令繼續抵抗。
鄭森、曾英見城內的大西軍不想投降，就下令攻城。
當數千明軍從被炸塌的城門、城牆衝進城內後，與大西軍展開了巷戰。巷戰中，城內的大西軍在明軍的手擲彈、燧發槍、刺刀、火銃、弓箭、大刀、長矛面前一點也沒佔到便宜，半個時辰後，城內大西軍全部被殲。
鄭森、曾英來到府衙，馬元利正坐在椅子上，四周被十幾個明軍圍著。
馬元利問道：“你們誰是鄭森？”
鄭森說道：“我就是鄭森”，然後指著曾英，告訴馬元利：“他叫曾英。”
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