九江城內，九江總督袁繼鹹、九江總兵閻養正、南康衛指揮使鄒用陞正在討論作戰計劃。
九江城原稱潯陽城，在元代屬於江州路。朱元璋攻下江州路後，改為“九江府”。洪武二十二年（1389年），朱元璋在九江設九江衛，對原潯陽城進行修繕、擴建，當時的九江城規模為東西縱5裡，南北橫4裡，周長十二里二百二十四步，城牆高二丈二尺。到嘉靖年間，城內有縱橫八條街道，開設有五個城門，東門為磐石門，南門為迎春門，西門為湓浦門，北門為望京門，東北向靠近鎖江樓處開設有福星門。萬曆年間將北城牆與鎖江樓連線，鎖江樓就成了九江城的防禦工事之一。
袁繼鹹、閻養正接到南京兵部及呂大器、施華風的電報後，開始制定作戰計劃。閻養正考慮到守城的部隊除了自己麾下的1萬人馬外，還有來到九江城的南康衛指揮使鄒用陞率領的5千人馬，其中有3千名士兵配發了燧發槍，即使石鐘山炮臺的大炮落到了左良玉手裡，自己還有加農炮、榴彈炮、步兵炮各10門，就憑這些武器，圍困九江城的叛軍就沒法靠近九江城。圍困九江城的叛軍陸上主力主要在東側、南側、西側，北側為叛變的九江水師，一旦自己率部打出九江城，叛軍被打敗後，殘軍大部會逃往東部，渡湖後與左良玉的主力匯合，或沿著鄱陽湖西岸向南逃。他向袁繼鹹建議，用幾門大炮封鎖江面，防止叛變的九江水師靠近江岸後登陸支援他們的步軍；由九江副總兵黃斌卿率1千燧發槍手、2千大刀手攻出九江南門，將南部的叛軍趕往南部，然後配合呂大器圍殲這股叛軍，待圍殲這股叛軍後，再與呂大器部一起回到城西，殲滅城西的叛軍；由南康衛指揮使鄒用陞率1千燧發槍手、2千大刀手突出西門，趕到西邊後，封鎖八里湖、賽城湖的通江河道“新開河”防止叛軍西逃，再配合呂大器、黃斌卿殲滅城西的叛軍；由閻養正自己率1千燧發槍手、3千大刀手攻出東門，將城東的叛軍趕往南湖嘴方向，然後配合施華風圍殲鄱陽湖西岸的叛軍；由袁繼鹹率6千大刀手、長矛手留守九江城，伺機增援城外的部隊。
袁繼鹹聽了閻養正的建議後，思考片刻，同意了閻養正的作戰計劃，並與黃斌卿、鄒用陞一起對作戰計劃進行了細化。
作戰計劃定下來後，首先出城作戰的是黃斌卿。
九江守軍的加農炮最大射程7公里，榴彈炮的最大射程4公里，前期左良玉部在圍攻九江城時吃了九江駐軍大炮的虧，吳學禮圍困九江城時，懼於守軍的大炮，士兵多在距城5公里外，東側、西側各有6千人，南側有8千人，除了少量斥候靠近城牆監視守軍外，九江城外5公里範圍內幾乎沒人。
吳學禮為了協調圍困九江城的東、南、西三側的部隊，在城南坐鎮指揮。他正在賬內與手下商量著等城內守軍投降後，怎麼分配城內的銀兩、物資時，派駐前方的斥候跑回來向他報告，3千守軍走出了迎春門（即南門），正向這裡而來。
吳學禮心想，守軍的3千人馬該不會是出城去找援軍的吧？於是下令道，將這3千守軍趕回九江城。
吳學禮的8千叛軍中有3千騎兵、5千步軍，他們列好陣形後，看到前方有1千“火銃手”分成10個方隊在一個高階軍官的帶領下向他們走來，這個高階軍官騎著馬，應該是這支隊伍的指揮官。每個方隊排成4隊，第一排手中沒有槍，手中拿的好像是短木棍，後面三排士兵都持著槍，他們還都沒穿盔甲。方隊旁邊有一個軍官（百總）在喊著口令，軍官的後邊有個鼓手在敲著鼓，士兵們都踩著鼓點朝前走著。還有一些士兵推著3門小炮，行進在方隊之間。“火銃手”的後邊才是穿著盔甲的大刀手、長矛手。
吳學禮見對方的高階軍官走在最前面，為了不示弱，他也騎著馬走到了最前邊。
待雙方相距1500多步時，吳學禮看見對方停了下來，他們的高階軍官騎著馬獨自向前走了。吳學禮也騎著馬向前走著。
待兩人相距200多步時，吳學禮只聽對方問道：“我是九江副總兵黃斌卿，請問你是誰？”
吳學禮說道：“我是左帥手下的總兵吳學禮。你想出城去請援兵嗎？”
“笑話，你們只有2萬多人，我們用得著請援兵嗎？”
“那你來這裡想幹嗎？”
“想請你去城內。你看是你自己走進九江城呢，還是我綁著你進城。”
“就憑你3千人也敢來綁我？”
“不信嗎？”
“不信。”
“那走著瞧。”說完，黃斌卿掉頭向後走去。
“走著瞧就走著瞧。”說完，吳學禮也掉頭向後走去。
黃斌卿走回自己隊伍前後，大喊道：“全體都有，前進。”
黃斌卿率領的1千燧發槍手和2千大刀手、長矛手得令後，踏著整齊的步伐前進。
吳學禮走回自己的隊伍前後，也對手下大喊道：“進攻，把他們趕回城裡去。”
叛軍的3千騎兵喊叫著，舉著刀向對方衝去，後邊是5千步軍。他們向前衝著，只聽2聲炮響，炮彈在頭頂炸開後，落下了無數的鐵雨，鐵珠、鐵箭、鐵釘擊中了衝在前邊的數百名騎兵。叛軍騎兵一下子愣了，心想這是什麼霰彈，還能在空中砸向地面的？儘管他們的衝鋒速度慢了下來，但很快又調整了節奏，繼續向前衝鋒。待衝到距對方800步時，又聽3聲炮響，這次炮彈不是在空中炸開的，而是水平向飛來的，炮彈炸開後，又飛來無數的鐵雨，叛軍騎兵又倒下了近百人。叛軍不顧身邊倒下的弟兄，繼續向前衝著，衝到距對方只有300步時，又聽到3聲炮響，接著對方的“火銃手”開槍了，衝在前邊的叛軍騎兵全都倒在了地下。叛軍見狀，心想這就是傳說中的“燧發槍”？子彈飛了300步還能擊穿盔甲。後邊的步軍也有火銃手，不過最大射程只有240步左右（約150米），能擊穿盔甲的有效射程只有80步左右（約50米），要是能繳獲這種“燧發槍”，今後我們豈不是天下無敵了？於是，沒死的叛軍繼續向前衝著，但在對方的彈雨中，絕大多數叛軍士兵都沒能衝近對方150步，有少數衝到距對方80步遠時，又被對方扔來的手擲彈給炸死了。有些騎兵害怕了，開始往回跑，但被督軍砍死了幾個後，不得不硬著頭皮繼續向前衝。
吳學禮也終於看懂了，對方第一排士兵手中拿的並不是“短木棍”，而是“手擲彈”。他見手下3千騎兵衝了幾個回合後，一下子損失了近2千人，他的臉變得越來越嚴峻，但他還是下令繼續衝。
叛軍騎兵又2輪衝鋒後，只剩下了500多人，這下，叛軍騎兵徹底崩潰了，他們不再向前跑，也不向後跑，而是向兩邊跑，跑著跑著，又被子彈擊中了近百人，不過總算有300多騎兵逃出了戰場。
叛軍騎兵逃走後，輪到叛軍步軍進攻了。叛軍步軍的衝鋒速度比騎兵慢多了，在對方的彈雨中，都沒法衝近到距對方200步遠。叛軍步軍衝了幾輪，倒下了一批又一批後，也崩潰了，他們殺了身後的督軍，拼命地向回跑。吳學禮想親自阻止士兵的逃跑，不知從哪裡飛來一支弓箭，射中了他的胸膛。吳學禮從馬背上摔了下來，然後被亂軍踩上了無數只腳。他想站起來，但感到渾身無力，最後連知覺都沒有了。
。逃南向命著拼，忌顧了有沒也再兵士軍叛，後死禮學吳
