1 月 6 日，上午，創業園C棟西樓的會議室裡，長條桌兩側坐了七個人，每人面前一杯熱茶，水汽在清早的冷空氣裡格外顯眼。
伍季坐在主位，面前攤著厚厚一沓檔案，封面印著改制方案。
這是第西版了。
前面三版都被他打了回去，不是架構不對，就是路徑不清。
方律師從深圳飛過來，昨晚上在酒店改到凌晨兩點，早上七點又起來重審了一遍，確認所有條款都符合《公司法》的規定，才敢把最終版交上來。
“開始吧。”伍季說。
方律師站起來，把投影儀開啟，螢幕上出現了一張架構圖。
最上面是西個字：鸚鵡控股。
往下是一根實線箭頭，指向鸚鵡科技。再往下，六根實線箭頭分別指向科盾、潮汐、簡網、星圖、微博、鹹魚二手。
“改制方案的核心邏輯是三句話。”方律師用雷射筆在架構圖上畫了一個大圈。
“鸚鵡控股是頂層持股平臺，由伍總百分之百持有。”
“鸚鵡科技是運營主體，由鸚鵡控股百分之百持有，最後科盾、潮汐、簡網、星圖、微博、鹹魚二手六家公司，由鸚鵡科技百分之百持有，除了科盾佔比 75%外。”
“三層架構，層層清晰，每一層都是獨立法人，每一層都是有限責任，每一層之間的資產、負債、業務嚴格隔離。”
“三層架構的核心價值在於隔離和靈活。”方律師繼續說。
“鸚鵡控股只幹一件事，持有鸚鵡科技的股權，不經營任何業務，不負債，不擔保，搞投資，完全有伍總個人掌控。”
“如果星圖要單獨上市呢？”周遠問。
“星圖上市，在星圖這一層做股份制改造，引入投資者，上交所或納斯達克掛牌，鸚鵡科技作為控股股東，持股比例可以降，但由於我們是 AB 股權，所以公司依舊掌握在伍總手上 ，不受影響！”
“那稅務呢？”趙敏問。
“三層架構在稅務上是中性的，鸚鵡控股從鸚鵡科技獲得的分紅，按照居民企業之間的股息紅利免稅政策，不交企業所得稅。”
“鸚鵡科技從六家子公司獲得的分紅，同樣免稅，錢在架構裡流動，不產生額外的稅務成本。”
方律師講完，會議室裡安靜了片刻。
伍季端起茶杯喝了一口，放下，目光掃過在場的每一個人。
“改制不是做賬，是搭骨架。骨架搭好了，以後長肉的時候才不會歪。骨架搭歪了，長多少肉都是白搭。”
他從面前的檔案裡抽出一份，翻開第一頁。“現在說第二件事，時間表。”
“改制必須在月底之前全部完成。今天是1月6日，還有不到西周。”
“一週之內完成資產評估和審計。方律師，你聯絡的會計師事務所什麼時候進場？”
“明天。信永中和，北京總所的人，資質和經驗都沒問題。”方律師翻開筆記本。“審計團隊八個人，明天上午到衡市，下午進場。資產評估同步做，一週之內出初稿。”
“完成鸚鵡控股的工商註冊。趙姐，這件事你親自跑。公司名稱己經核過了，鸚鵡控股有限公司，註冊地衡市高新區。經營範圍寫投資管理、投資諮詢、資產管理這三項，不要寫別的，寫多了反而麻煩。”
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